IL
PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli
articoli 76 e 87 della Costituzione;
Visti gli
articoli 1, 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, recanti
delega al Governo per l'attuazione della direttiva 93/22/CEE del 10
maggio 1993, relativa ai servizi d'investimento nel settore dei
valori mobiliari e della direttiva 93/6/CEE del 15 marzo 1993,
relativa all'adeguatezza patrimoniale delle imprese d'investimento e
degli enti creditizi;
Vista la
preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 19 dicembre 1997;
Acquisiti
i pareri delle competenti commissioni parlamentari della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la
deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione
del 20 febbraio 1998;
Sulla
proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri e dei Ministri
del tesoro, del bilancio e della programmazione economica e di
grazia e giustizia, di concerto con i Ministri degli affari esteri e
dell'industria, del commercio e dell'artigianato.
Emana il
seguente decreto legislativo:
PARTE I
Disposizioni
comuni
1.
Definizioni.
1. Nel
presente decreto legislativo si intendono per:
a)
"legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo 1942, n.
267, e successive modificazioni;
b)
"Testo Unico bancario" (T.U. bancario): il decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni;
c)
"CONSOB": la Commissione nazionale per le società e la
borsa;
d)
"ISVAP": l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni
private e di interesse collettivo;
e)
"società di intermediazione mobiliare" (SIM): l'impresa,
diversa dalle banche e dagli intermediari finanziari iscritti
nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario,
autorizzata a svolgere servizi di investimento, avente sede legale e
direzione generale in Italia;
f)
"impresa di investimento comunitaria": l'impresa, diversa
dalla banca, autorizzata a svolgere servizi di investimento, avente
sede legale e direzione generale in un medesimo Stato comunitario,
diverso dall'Italia;
g)
"impresa di investimento extracomunitaria": l'impresa,
diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi di investimento,
avente sede legale in uno Stato extracomunitario;
h)
"imprese di investimento": le SIM e le imprese di
investimento comunitarie ed extracomunitarie;
i)
"società di investimento a capitale variabile" (SICAV):
la società per azioni a capitale variabile con sede legale e
direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo
l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta
al pubblico di proprie azioni;
j)
"fondo comune di investimento": il patrimonio autonomo,
suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti,
gestito in monte;
k)
"fondo aperto": il fondo comune di investimento i cui
partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi tempo, il
rimborso delle quote secondo le modalità previste dalle regole di
funzionamento del fondo;
l)
"fondo chiuso": il fondo comune di investimento in cui il
diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti
solo a scadenze predeterminate;
m)
"organismi di investimento collettivo del risparmio" (OICR):
i fondi comuni di investimento e le SICAV;
n)
"gestione collettiva del risparmio": il sevizio che si
realizza attraverso:
1) la
promozione, istituzione e organizzazione di fondi comuni di
investimento e l'amministrazione dei rapporti con i partecipanti;
2) la
gestione del patrimonio di OICR, di propria o altrui istituzione,
mediante l'investimento avente ad oggetto strumenti finanziari,
crediti, o altri beni mobili o immobili;
o)
"società di gestione del risparmio": la società per
azioni con sede legale e direzione generale in Italia autorizzata a
prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio;
p)
"società promotrice": la società di gestione del
risparmio che svolge l'attività indicata nella lettera n), numero
1);
q)
"gestore" la società di gestione del risparmio che svolge
l'attività indicata nella lettera n), numero 2);
r)
"soggetti abilitati": le imprese di investimento, le
società di gestione del risparmio, le SICAV nonché gli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo
107 del T.U. bancario e le banche autorizzati all'esercizio dei
servizi di investimento;
s)
"servizi ammessi al mutuo riconoscimento": i servizi
elencati nelle sezioni A e C della tabella allegata al presente
decreto, autorizzati nello Stato comunitario d'origine;
t)
"sollecitazione all'investimento": ogni offerta, invito a
offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma rivolti al
pubblico, finalizzati alla vendita o alla sottoscrizione di prodotti
finanziari; non costituisce sollecitazione all'investimento la
raccolta di depositi bancari o postali realizzata senza emissione di
strumenti finanziari;
u)
"prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e ogni
altra forma di investimento di natura finanziaria;
v)
"offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni offerta,
invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma
effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti
finanziari e rivolti a un numero di soggetti superiore a quello
indicato nel regolamento previsto dall'articolo 100 nonché di
ammontare complessivo superiore a quello indicato nel medesimo
regolamento;
w)
"emittenti quotati": i soggetti italiani o esteri che
emettono strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati
italiani;
2. Per
"strumenti finanziari" si intendono:
a) le
azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio
negoziabili sul mercato dei capitali;
b) le
obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri titoli di debito
negoziabili sul mercato dei capitali;
c) le
quote di fondi comuni di investimento;
d) i
titoli normalmente negoziati sul mercato monetario;
e)
qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di
acquisire gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i
relativi indici;
f) i
contratti "futures" su strumenti finanziari, su tassi di
interesse, su valute, su merci e sui relativi indici, anche quando
l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in
contanti;
g) i
contratti di scambio a pronti e a termine (swaps) su tassi di
interesse, su valute, su merci nonché su indici azionari (equity
swaps), anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di
differenziali in contanti;
h) i
contratti a termine collegati a strumenti finanziari, a tassi di
interesse, a valute, a merci e ai relativi indici, anche quando
l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in
contanti;
i) i
contratti di opzione per acquistare o vendere gli strumenti indicati
nelle precedenti lettere e i relativi indici, nonché i contratti di
opzione su valute, su tassi d'interesse, su merci e sui relativi
indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di
differenziali in contanti;
j) le
combinazioni di contratti o di titoli indicati nelle precedenti
lettere.
3. Per
"strumenti finanziari derivati" si intendono gli strumenti
finanziari previsti dal comma 2, lettere f), g), h), i) e j).
4. I
mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari.
5. Per
"servizi di investimento" si intendono le seguenti
attività, quando hanno per oggetto strumenti finanziari:
a)
negoziazione per conto proprio;
b)
negoziazione per conto terzi;
c)
collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a
fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente;
d)
gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto
terzi;
e)
ricezione e trasmissione di ordini nonché mediazione.
6. Per
"servizi accessori" si intendono:
a) la
custodia e amministrazione di strumenti finanziari;
b) la
locazione di cassette di sicurezza;
c) la
concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di
effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella
quale interviene il soggetto che concede il finanziamento;
d) la
consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di
strategia industriale e di questioni connesse, nonché la consulenza
e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese;
e) i
servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti
finanziari, ivi compresa l'organizzazione e la costituzione di
consorzi di garanzia e collocamento;
f) la
consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari;
g)
l'intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione di
servizi d'investimento.
2.
Rapporti con il diritto comunitario.
1. Il
Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
la Banca d'Italia e la CONSOB esercitano i poteri loro attribuiti in
armonia con le disposizioni comunitarie, applicano i regolamenti e
le decisioni dell'Unione Europea e provvedono in merito alle
raccomandazioni concernenti le materie disciplinate dal presente
decreto.
3.
Provvedimenti.
1. I
regolamenti ministeriali previsti dal presente decreto sono adottati
ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n.
400.
2. La
Banca d'Italia e la CONSOB stabiliscono i termini e le procedure per
l'adozione degli atti e dei provvedimenti di propria competenza.
3. I
regolamenti e i provvedimenti di carattere generale della Banca
d'Italia e della CONSOB sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale.
Gli altri provvedimenti rilevanti relativi ai soggetti sottoposti a
vigilanza sono pubblicati dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB nei
rispettivi Bollettini.
4. Entro
il 31 gennaio di ogni anno, tutti i regolamenti e i provvedimenti di
carattere generale emanati ai sensi del presente decreto nonché i
regolamenti dei mercati sono pubblicati, a cura del Ministero del
tesoro, del bilancio e della programmazione economica, in un unico
compendio, anche in forma elettronica, ove anche uno solo di essi
sia stato modificato nel corso dell'anno precedente.
4.
Collaborazione tra autorità e segreto d'ufficio.
1. La
Banca d'Italia, la CONSOB, la Commissione di vigilanza sui fondi
pensione, l'ISVAP e l'Ufficio italiano dei cambi collaborano tra
loro, anche mediante scambio di informazioni, al fine di agevolare
le rispettive funzioni. Dette autorità non possono reciprocamente
opporsi il segreto d'ufficio.
2. La
Banca d'Italia e al CONSOB collaborano, anche mediante scambio di
informazioni, con le autorità competenti dell'Unione Europea e dei
singoli Stati comunitari, al fine di agevolare le rispettive
funzioni.
3. Al
medesimo fine, la Banca d'Italia e la CONSOB possono cooperare,
anche mediante scambio di informazioni, con le autorità competenti
degli Stati extracomunitari.
4. Le
informazioni ricevute dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB ai sensi
dei commi 2 e 3 non possono essere trasmesse ad altre autorità
italiane né a terzi senza il consenso dell'autorità che le ha
fornite.
5. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono scambiare informazioni:
a) con
autorità amministrative e giudiziarie nell'ambito di procedimenti
di liquidazione o di fallimento, in Italia o all'estero, relativi a
soggetti abilitati;
b) con
gli organismi preposti all'amministrazione dei sistemi di
indennizzo;
c) con
gli organismi preposti alla compensazione o al regolamento delle
negoziazioni dei mercati;
d) con le
società di gestione dei mercati, al fine di garantire il regolare
funzionamento nei mercati da esse gestiti.
6. Le
informazioni indicate nel comma 5, lettere b), c) e d), possono
essere rivelate a terzi con il consenso del soggetto che le ha
fornite. Si può prescindere dal consenso se le informazioni siano
fornite in ottemperanza a obblighi di cooperazione e collaborazione
internazionale.
7. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono esercitare i poteri a esse
assegnati dall'ordinamento anche ai fini della cooperazione con
altre autorità e su richiesta delle medesime.
8.
Restano ferme le norme che disciplinano il segreto d'ufficio sulle
notizie, i dati e le informazioni in possesso della Banca d'Italia.
9. La
Banca d'Italia può concordare con le autorità di vigilanza di
altri Stati comunitari forme di collaborazione, ivi compresa la
ripartizione dei compiti di ciascuna autorità, per l'esercizio
della vigilanza su base consolidata nei confronti di gruppi operanti
in più paesi.
10. Tutte
le notizie, le informazioni e i dati in possesso della CONSOB in
ragione della sua attività di vigilanza sono coperti dal segreto
d'ufficio anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni, a
eccezione del Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica. Sono fatti salvi i casi previsti dalla
legge per le indagini relative a violazioni sanzionate penalmente.
11. I
dipendenti della CONSOB, nell'esercizio delle funzioni di vigilanza,
sono pubblici ufficiali e hanno l'obbligo di riferire esclusivamente
alla Commissione tutte le irregolarità constatate, anche quando
integrino ipotesi di reato.
12. I
dipendenti della CONSOB, i consulenti e gli esperti dei quali la
stessa si avvale sono vincolati dal segreto d'ufficio.
13. Le
pubbliche amministrazioni e gli enti pubblici forniscono dati,
notizie e documenti e ogni ulteriore collaborazione richiesta dalla
CONSOB, in conformità delle leggi disciplinanti i rispettivi
ordinamenti.
PARTE II
Disciplina
degli intermediari
TITOLO I
Disposizioni
generali
Capo I -
Vigilanza
5.
Finalità e destinatari della vigilanza.
1. La
vigilanza sulle attività disciplinate dalla presente parte ha per
scopo la trasparenza e la correttezza dei comportamenti e la sana e
prudente gestione dei soggetti abilitati, avendo riguardo alla
tutela degli investitori e alla stabilità, alla competitività e al
buon funzionamento del sistema finanziario.
2. La
Banca d'Italia è competente per quanto riguarda il contenimento del
rischio e la stabilità patrimoniale.
3. La
CONSOB è competente per quanto riguarda la trasparenza e la
correttezza dei comportamenti.
4. La
Banca d'Italia e la CONSOB esercitano i poteri di vigilanza nei
confronti dei soggetti abilitati; ciascuna vigila sull'osservanza
delle disposizioni regolanti le materie di competenza.
5. La
Banca d'Italia e la CONSOB operano in modo coordinato anche al fine
di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti abilitati e si
danno reciproca comunicazione dei provvedimenti assunti e delle
irregolarità rilevate nell'esercizio dell'attività di vigilanza.
6.
Vigilanza regolamentare.
1. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento:
a)
l'adeguatezza patrimoniale, il contenimento del rischio nelle sue
diverse configurazioni, le
partecipazioni
detenibili, l'organizzazione amministrativa e contabile e i
controlli interni;
b) le
modalità di deposito e di sub-deposito degli strumenti finanziari e
del denaro di pertinenza della clientela;
c) le
regole applicabili agli OICR aventi a oggetto:
1) i
criteri e i divieti all'attività di investimento, avuto riguardo
anche ai rapporti di gruppo;
2) le
norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio;
3) gli
schemi-tipo e le modalità di redazione dei prospetti contabili che
le società di gestione del risparmio e le SICAV devono redigere
periodicamente;
4) i
metodi di calcolo del valore delle quote o azioni di OICR;
5) i
criteri e le modalità da adottare per la valutazione dei beni e dei
valori in cui è investito il
patrimonio
e la periodicità della valutazione. Per la valutazione di beni non
negoziati in mercati
regolamentati,
la Banca d'Italia può prevedere il ricorso a esperti indipendenti e
richiederne l'intervento anche in sede di acquisto e vendita dei
beni da parte del gestore.
2. La
CONSOB, sentita la Banca d'Italia, tenuto conto delle differenti
esigenze di tutela degli
investitori
connesse con la qualità e l'esperienza professionale dei medesimi,
disciplina con
regolamento:
a) le
procedure, anche di controllo interno, relative ai servizi prestati
e la tenuta delle evidenze degli
ordini e
delle operazioni effettuate;
b) il
comportamento da osservare nei rapporti con gli investitori, anche
tenuto conto dell'esigenza di ridurre al minimo i conflitti di
interessi e di assicurare che la gestione del risparmio su base
individuale si svolga con modalità aderenti alle specifiche
esigenze dei singoli investitori e che quella su base collettiva
avvenga nel rispetto degli obbiettivi di investimento dell'OICR;
c) gli
obblighi informativi nella prestazione dei servizi; i flussi
informativi tra i diversi settori
dell'organizzazione
aziendale, anche tenuto conto dell'esigenza di evitare interferenze
tra la prestazione del servizio di gestione su base individuale e
gli altri servizi disciplinati dalla presente parte.
7.
Interventi sui soggetti abilitati.
1. La
Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze,
possono, con riguardo ai soggetti abilitati:
a)
convocare gli amministratori, i sindaci e i dirigenti;
b)
ordinare la convocazione degli organi collegiali, fissandone
l'ordine del giorno;
c)
procedere direttamente alla convocazione degli organi collegiali
quando gli organi competenti
non
abbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b).
2. La
Banca d'Italia può emanare, a fini di stabilità, disposizioni di
carattere particolare aventi a
oggetto
le materie disciplinate nell'articolo 6, comma 1, lettera a).
3.
Nell'interesse pubblico o dei partecipanti la Banca d'Italia e la
CONSOB, ciascuna per quanto di
competenza,
possono ordinare la sospensione o la limitazione temporanea
dell'emissione o del rimborso delle quote o azioni di OICR.
8.
Vigilanza informativa.
1. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, per le materie di
rispettiva competenza, ai
soggetti
abilitati la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di
atti e documenti con le modalità e nei termini dalle stesse
stabiliti.
2. I
poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei
confronti della società incaricata
della
revisione contabile.
3. Il
collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia e la
CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza
nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire
un'irregolarità nella gestione ovvero una violazione delle norme
che disciplinano l'attività delle SIM, delle società di gestione
del risparmio o delle SICAV.
4. Le
società incaricate della revisione contabile delle SIM, delle
società di gestione del risparmio o
delle
SICAV comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla CONSOB gli
atti o i fatti, rilevati
nello
svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave
violazione delle norme disciplinanti l'attività delle società
sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la
continuità dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un
giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilità di
esprimere un giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli
OICR.
5. I
commi 3 e 4 si applicano anche ai collegi sindacali e alle società
incaricate della revisione
contabile
delle società che controllano le SIM, le società di gestione del
risparmio o le SICAV o che sono da queste controllate ai sensi
dell'articolo 23 del T.U. bancario.
6. I
commi 3, 4 e 5 si applicano alle banche limitatamente alla
prestazione dei servizi di investimento.
9.
Revisione contabile.
1. Alle
SIM, alle società di gestione del risparmio e alle SICAV si
applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II,
sezione VI, a eccezione degli articoli 157, 158 e 165.
2. Per le
società di gestione del risparmio, la società incaricata della
revisione contabile provvede
anche a
rilasciare un giudizio, ai sensi dell'articolo 156, sul rendiconto
del fondo comune.
10.
Vigilanza ispettiva.
1. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono, per le materie di rispettiva
competenza e in armonia con le disposizioni comunitarie, effettuare
ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento
degli atti ritenuti necessari presso i soggetti abilitati.
2.
Ciascuna autorità comunica le ispezioni disposte all'altra
autorità, la quale può chiedere
accertamenti
su profili di propria competenza.
3. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere alle autorità
competenti di uno Stato
comunitario
di effettuare accertamenti presso succursali di SIM e di banche,
stabilite sul territorio di detto Stato ovvero concordare altre
modalità per le verifiche.
4. Le
autorità competenti di uno Stato comunitario, dopo aver informato
la Banca d'Italia e la
CONSOB,
possono ispezionare, anche tramite loro incaricati, le succursali di
imprese di investimento e di banche comunitarie dalle stesse
autorizzate, stabilite nel territorio della Repubblica. Se le
autorità di uno Stato comunitario lo richiedono, la Banca d'Italia
e la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, procedono
direttamente agli accertamenti ovvero concordano altre modalità per
le verifiche.
5. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono concordare, per le materie di
rispettiva competenza, con
le
autorità competenti degli Stati extracomunitari modalità per
l'ispezione di succursali di imprese di investimento e di banche
insediate nei rispettivi territori.
11.
Composizione del gruppo.
1. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB:
a)
determina la nozione di gruppo rilevante ai fini della verifica dei
requisiti previsti dagli articoli 19, comma 1, lettera h), e 34,
comma 1, lettera f);
b) può
emanare disposizioni volte a individuare l'insieme dei soggetti da
sottoporre a vigilanza sul
gruppo
tra quelli esercenti servizi di investimento o di gestione
collettiva del risparmio nonché attività connesse e strumentali o
altre attività finanziarie, come individuate ai sensi dell'articolo
59, comma 1, lettera b) del T.U. bancario. Tali soggetti sono
individuati tra quelli che, non sottoposti a vigilanza consolidata
ai sensi del T.U. bancario:
1) sono
controllati, direttamente o indirettamente, da una SIM o da una
società di gestione del
risparmio;
2)
controllano, direttamente o indirettamente, una SIM o una società
di gestione del risparmio;
3) sono
controllati, direttamente o indirettamente, dagli stessi soggetti
che controllano la SIM o la
società
di gestione del risparmio;
4) sono
partecipati almeno per il 20 per cento da uno dei soggetti indicati
nei numeri 1), 2) e 3),
dalla SIM
o dalla società di gestione del risparmio.
12.
Vigilanza sul gruppo.
1. La
Banca d'Italia ha la facoltà di impartire alla SIM, alla società
di gestione del risparmio o alla
società
finanziaria posta al vertice del gruppo individuato ai sensi
dell'articolo 11, comma 1, lettera b), disposizioni riferite al
complesso dei soggetti individuati ai sensi del medesimo articolo,
aventi a oggetto le materie dell'articolo 6, comma 1, lettera a).
Ove lo richiedano esigenze di stabilità, la Banca d'Italia può
emanare nelle stesse materie disposizioni di carattere particolare.
2. La SIM,
la società di gestione del risparmio o la società finanziaria
capogruppo, nell'esercizio
dell'attività
di direzione e coordinamento, emanano disposizioni alle componenti
del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera
b), per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca
d'Italia. Gli amministratori delle società del gruppo sono tenuti a
fornire ogni dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni
e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla
vigilanza consolidata.
3. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, per le materie di
rispettiva competenza, ai
soggetti
individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), la
trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni. Le
informazioni utili all'esercizio della vigilanza possono essere
richieste anche ai soggetti che, pur non svolgendo servizi di
investimento, servizi di gestione collettiva del risparmio nonché
attività connesse e strumentali o altre attività finanziarie,
siano legati alla SIM o alla società di gestione del risparmio dai
rapporti partecipativi indicati nell'articolo 11, comma 1, lettera
b).
4. La
Banca d'Italia può disporre nei confronti dei soggetti appartenenti
al gruppo l'applicazione delle disposizioni previste dalla parte IV,
titolo III, capo II, sezione VI.
5. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono, per le materie di rispettiva
competenza, effettuare
ispezioni
presso i soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1,
lettera b). La Banca d'Italia e la CONSOB possono altresì, al fine
esclusivo di verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni
forniti,
effettuare ispezioni presso i soggetti che, pur non svolgendo
servizi di investimento, servizi di gestione collettiva del
risparmio nonché attività connesse e strumentali o altre attività
finanziarie, siano legati alla SIM o alla società di gestione del
risparmio dai rapporti partecipativi indicati nell'articolo 11,
comma 1, lettera b).
Capo II -
Esponenti aziendali e partecipanti al capitale
13.
Requisiti di professionalità e onorabilità degli esponenti
aziendali.
1. I
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso SIM, società di
gestione
del risparmio, SICAV devono possedere i requisiti di
professionalità e onorabilità stabiliti dal Ministro del tesoro,
del bilancio e della programmazione economica, con regolamento
adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB.
2. Il
difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa è
dichiarata dal consiglio di
amministrazione
entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto
sopravvenuto.
3. In
caso di inerzia, la decadenza è pronunciata dalla Banca d'Italia o
dalla CONSOB.
4. Il
regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che comportano
la sospensione
temporanea
dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le
modalità indicate nei
commi 2 e
3.
14.
Requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale.
1. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
con regolamento adottato
sentite
la Banca d'Italia e la CONSOB, determina i requisiti di onorabilità
dei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione
del risparmio e delle SICAV.
2. Con il
regolamento previsto dal comma 1 il Ministro del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica stabilisce la quota
percentuale del capitale che deve essere posseduta per
l'applicazione del comma 1. Per le SICAV si fa riferimento alle sole
azioni nominative e il regolamento stabilisce le ipotesi in cui, al
fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono
considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di
acquisto.
3. Ai
fini del comma 2 si considerano anche le azioni possedute per il
tramite di società controllate, di società fiduciarie o per
interposta persona, nonché i casi in cui il diritto di voto spetta
o è attribuito a un soggetto diverso dal socio o esistono accordi
concernenti l'esercizio dei diritti di voto.
4. In
assenza dei requisiti, il diritto di voto inerente alle azioni
eccedenti il limite stabilito ai sensi del comma 2 non può essere
esercitato.
5. In
caso di inosservanza del comma 4, la deliberazione assembleare è
impugnabile a norma
dell'articolo
2377 del codice civile se, senza il voto di coloro che avrebbero
dovuto astenersi, non si
sarebbe
raggiunta la necessaria maggioranza. Le azioni per le quali non può
essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea.
6.
L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia o
dalla CONSOB entro sei mesi
dalla
data della deliberazione ovvero, se questa è soggetta a iscrizione
nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione.
15.
Partecipazione al capitale.
1.
Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere,
direttamente o indirettamente, una
partecipazione
qualificata nel capitale di una SIM, società di gestione del
risparmio, SICAV,
rappresentato
da azioni con diritto di voto, deve darne preventiva comunicazione
alla Banca d'Italia.
La
comunicazione preventiva è dovuta anche per gli acquisti e le
cessioni da cui derivino variazioni, in aumento o in diminuzione,
della partecipazione quando ciò comporti il superamento delle
soglie partecipative stabilite ai sensi del comma 5, ovvero
l'acquisizione o la perdita del controllo della società.
2. La
Banca d'Italia, entro novanta giorni dalla comunicazione, può
vietare l'acquisizione della
partecipazione
quando ritenga che il potenziale acquirente non sia idoneo ad
assicurare una gestione sana e prudente della società o a
consentire l'effettivo esercizio della vigilanza. La Banca d'Italia
può fissare un termine massimo per l'acquisizione nonché
comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta
all'operazione.
3. Gli
acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati, una
volta avvenuti, alla Banca
d'Italia,
alla CONSOB e alla società. La comunicazione è dovuta anche per le
variazioni della
partecipazione
che comportino il superamento, in aumento o in diminuzione, delle
soglie partecipative stabilite ai sensi del comma 5, ovvero
l'acquisizione del controllo della società.
4. Le
partecipazioni si considerano acquisite o cedute indirettamente
quando l'acquisto o la cessione
avvengano
per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per
interposta persona. Il
controllo
sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario.
5. La
Banca d'Italia determina con regolamento:
a) la
partecipazione qualificata e le soglie partecipative;
b) i
soggetti tenuti a effettuare le comunicazioni quando il diritto di
voto spetta o è attribuito a un
soggetto
diverso dal socio, nonché quando esistono accordi concernenti
l'esercizio del diritto di voto;
c) le
procedure e i termini per l'effettuazione delle comunicazioni.
16.
Sospensione del diritto di voto.
1. Il
diritto di voto inerente alle azioni acquisite non può essere
esercitato quando non siano state
effettuate
le comunicazioni previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia
intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso
il termine entro il quale la Banca d'Italia può vietare
l'acquisizione
o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai
sensi dell'articolo 15, comma 2.
2. La
Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, può in ogni momento
sospendere il diritto di voto inerente a una partecipazione
qualificata in una SIM, in una società di gestione del risparmio o
in una SICAV, quando l'influenza esercitata dal titolare del diritto
di voto possa pregiudicarne la gestione sana e prudente o
l'effettivo esercizio della vigilanza.
3. In
caso di inosservanza dei divieti previsti dai commi 1 e 2, si
applica l'articolo 14, commi 5 e 6.
17.
Richiesta di informazioni sulle partecipazioni.
1. La
Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta,
possono richiedere:
a) alle
SIM, alle società di gestione del risparmio e alle SICAV,
l'indicazione nominativa dei soci
secondo
quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da
altri dati a loro disposizione;
b) alle
società e agli enti di qualsiasi natura che partecipano al capitale
dei soggetti indicati nella
lettera
a), l'indicazione nominativa dei soci secondo quanto risulta dal
libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro
disposizione;
c) agli
amministratori delle società e degli enti che partecipano al
capitale delle SIM, delle società
di
gestione del risparmio e delle SICAV, l'indicazione dei soggetti
controllanti;
d) alle
società fiduciarie che partecipano al capitale delle società
indicate nella lettera c), le
generalità
dei fiducianti.
TITOLO II
Servizi
di investimento
Capo I -
Soggetti e autorizzazione
18.
Soggetti.
1.
L'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di
investimento è riservato alle
imprese
di investimento e alle banche.
2. Le
società di gestione del risparmio possono prestare
professionalmente nei confronti del pubblico il servizio previsto
dall'articolo 1, comma 5, lettera d).
3. Gli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo
107 del T.U. bancario possono esercitare professionalmente nei
confronti del pubblico, nei casi e alle condizioni stabiliti dalla
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, i servizi previsti dall'articolo
1, comma 5, lettera a), limitatamente agli strumenti finanziari
derivati, nonché dall'articolo 1, comma 5, lettera c).
4. Le SIM
possono prestare professionalmente nei confronti del pubblico i
servizi accessori e altre
attività
finanziarie, nonché attività connesse o strumentali. Sono salve le
riserve di attività previste
dalla
legge.
5. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
con regolamento adottato
sentite
la Banca d'Italia e la CONSOB:
a) può
individuare, al fine di tener conto dell'evoluzione dei mercati
finanziari e delle norme di
adattamento
stabilite dalle autorità comunitarie, nuove categorie di strumenti
finanziari, nuovi servizi di investimento e nuovi servizi accessori,
indicando quali soggetti sottoposti a forme di vigilanza prudenziale
possono esercitare i nuovi servizi;
b) adotta
le norme di attuazione e di integrazione delle riserve di attività
previste dal presente
articolo,
nel rispetto delle disposizioni comunitarie.
19.
Autorizzazione.
1. La
CONSOB, sentita la Banca d'Italia, autorizza l'esercizio dei servizi
di investimento da parte
delle SIM
quando ricorrono le seguenti condizioni:
a) sia
adottata la forma di società per azioni;
b) la
denominazione sociale comprenda le parole "società di
intermediazione mobiliare";
c) la
sede legale e la direzione generale della società siano situate nel
territorio della Repubblica;
d) il
capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato
in via generale dalla
Banca
d'Italia;
e) venga
presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un
programma concernente
l'attività
iniziale nonché una relazione sulla struttura organizzativa;
f) i
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo abbiano i requisiti di
professionalità
e onorabilità indicati nell'articolo 13;
g) i
partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità
stabiliti dall'articolo 14;
h) la
struttura del gruppo di cui è parte la società non sia tale da
pregiudicare l'effettivo esercizio
della
vigilanza sulla società stessa e siano fornite almeno le
informazione richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5.
2.
L'autorizzazione è negata quando dalla verifica delle condizioni
indicate nel comma 1 non risulta
garantita
la sana e prudente gestione.
3. La
CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina la procedura di
autorizzazione e le ipotesi di
decadenza
dalla stessa quando la SIM non abbia iniziato o abbia interrotto lo
svolgimento dei servizi autorizzati.
4. La
Banca d'Italia autorizza l'esercizio dei servizi d'investimento da
parte delle banche autorizzate in Italia, nonché l'esercizio dei
servizi indicati nell'articolo 18, comma 3, da parte di intermediari
finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U.
bancario.
20. Albo.
1. La
CONSOB iscrive in un apposito albo le SIM e le imprese di
investimento extracomunitarie. Le imprese di investimento
comunitarie sono iscritte in un apposito elenco allegato all'albo.
2. La
CONSOB comunica alla Banca d'Italia le iscrizioni all'albo.
3. I
soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella
corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo o all'elenco.
Capo II -
Svolgimento dei servizi
21.
Criteri generali.
1. Nella
prestazione dei servizi di investimento e accessori i soggetti
abilitati devono:
a)
comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, nell'interesse
dei clienti e per l'integrità dei
mercati;
b)
acquisire le informazioni necessarie dai clienti e operare in modo
che essi siano sempre
adeguatamente
informati;
c)
organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di
conflitti di interesse e, in situazioni di
conflitto,
agire in modo da assicurare comunque ai clienti trasparenza ed equo
trattamento;
d)
disporre di risorse e procedure, anche di controllo interno, idonee
ad assicurare l'efficiente
svolgimento
dei servizi;
e)
svolgere una gestione indipendente, sana e prudente e adottare
misure idonee a salvaguardare i
diritti
dei clienti sui beni affidati.
2. Nello
svolgimento dei servizi le imprese di investimento, le banche e le
società di gestione del
risparmio
possono, previo consenso scritto, agire in nome proprio e per conto
del cliente.
22.
Separazione patrimoniale.
1. Nella
prestazione dei servizi di investimento e accessori gli strumenti
finanziari e le somme di
denaro
dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dall'impresa di
investimento, dalla società di
gestione
del risparmio o dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco
previsto dall'articolo 107 del T.U. bancario nonché gli strumenti
finanziari dei singoli clienti a qualsiasi titolo detenuti dalla
banca, costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da
quello dell'intermediario e da quello degli altri clienti. Su tale
patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori dell'intermediario
o nell'interesse degli stessi, né quelle dei creditori
dell'eventuale depositario o sub-depositario o nell'interesse degli
stessi. Le azioni dei creditori dei singoli clienti sono ammesse nei
limiti del patrimonio di proprietà di questi ultimi.
2. Per i
conti relativi a strumenti finanziari e a somme di denaro depositati
presso terzi non operano le compensazioni legale e giudiziale e non
può essere pattuita la compensazione convenzionale rispetto ai
crediti vantati dal depositario o dal sub-depositario nei confronti
dell'intermediario o del depositario.
3. Salvo
consenso scritto dei clienti, l'impresa di investimento, la società
di gestione del risparmio,
l'intermediario
finanziario iscritto nell'elenco previsto dall'articolo 107 del T.U.
bancario e la banca non possono utilizzare, nell'interesse proprio o
di terzi, gli strumenti finanziari di pertinenza dei clienti, da
esse detenuti a qualsiasi titolo. L'impresa di investimento,
l'intermediario finanziario iscritto nell'elenco previsto
dall'articolo 107 del T.U. bancario e la società di gestione del
risparmio non possono inoltre utilizzare, nell'interesse proprio o
di terzi, le disponibilità liquide degli investitori, da esse
detenute a qualsiasi titolo.
23.
Contratti.
1. I
contratti relativi alla prestazione dei servizi di investimento e
accessori sono redatti per iscritto e un esemplare è consegnato ai
clienti. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, può prevedere con
regolamento
che, per motivate ragioni tecniche o in relazione alla natura
professionale dei contraenti, particolari tipi di contratto possano
o debbano essere stipulati in altra forma. Nei casi di inosservanza
della forma prescritta, il contratto è nullo.
2. È
nulla ogni pattuizione di rinvio agli usi per la determinazione del
corrispettivo dovuto dal cliente e di ogni altro onere a suo carico.
In tali casi nulla è dovuto.
3. Nei
casi previsti dai commi 1 e 2 la nullità può essere fatta valere
solo dal cliente.
4. Le
disposizioni del titolo VI, capo I, del T.U. bancario non si
applicano ai servizi di investimento né al servizio accessorio
previsto dall'articolo 1, comma 6, lettera f).
5.
Nell'ambito della prestazione dei servizi di investimento, agli
strumenti finanziari derivati nonché a quelli analoghi individuati
ai sensi dell'articolo 18, comma 5, lettera a), non si applica
l'articolo 1933 del codice civile.
6. Nei
giudizi di risarcimento dei danni cagionati al cliente nello
svolgimento dei servizi di investimento e di quelli accessori,
spetta ai soggetti abilitati l'onere della prova di aver agito con
la specifica diligenza richiesta.
24.
Gestione di portafogli di investimento.
1. Al
servizio di gestione di portafogli di investimento si applicano le
seguenti regole:
a) il
contratto è redatto in forma scritta;
b) il
cliente può impartire istruzioni vincolanti in ordine alle
operazioni da compiere;
c)
l'impresa di investimento, la società di gestione del risparmio o
la banca non possono, salvo
specifica
istruzione scritta, contrarre obbligazioni per conto del cliente che
lo impegnino oltre il
patrimonio
gestito;
d) il
cliente può recedere in ogni momento dal contratto, fermo restando
il diritto di recesso dell'impresa di investimento, della società
di gestione del risparmio o della banca ai sensi dell'articolo 1727
del codice civile;
e) la
rappresentanza per l'esercizio dei diritti di voto inerente agli
strumenti finanziari in gestione
può
essere conferita all'impresa di investimento, alla banca o alla
società di gestione del risparmio con procura da rilasciarsi per
iscritto e per singola assemblea nel rispetto dei limiti e con le
modalità stabiliti con regolamento dal Ministro del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia
e la CONSOB;
f)
l'esecuzione dell'incarico ricevuto può essere delegata, anche con
riferimento all'intero portafoglio, a soggetti autorizzati alla
prestazione del servizio di gestione di portafogli di investimento
previa autorizzazione scritta del cliente.
2. Sono
nulli i patti contrari alle disposizioni del presente articolo; la
nullità può essere fatta valere solo dal cliente.
25.
Attività di negoziazione nei mercati regolamentati.
1. Le SIM
e le banche italiane autorizzate all'esercizio dei servizi di
negoziazione per conto proprio e per conto terzi possono operare nei
mercati regolamentati italiani, nei mercati comunitari e nei mercati
extracomunitari riconosciuti dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 67.
Le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie e le
banche comunitarie ed extracomunitarie autorizzate all'esercizio dei
medesimi servizi possono operare nei mercati regolamentati italiani.
2. La
CONSOB può disciplinare con regolamento le ipotesi in cui la
negoziazione degli strumenti
finanziari
trattati nei mercati regolamentati italiani deve essere eseguita nei
mercati regolamentati; in tale eventualità, conformemente alla
normativa comunitaria, stabilisce le condizioni in presenza delle
quali l'obbligo non sussiste.
3. Il
comma 2 non si applica alle negoziazioni aventi a oggetto titoli di
Stato o garantiti dallo Stato.
Capo III
- Operatività transfrontaliera
26.
Succursali e libera prestazione di servizi di SIM.
1. Le SIM
possono operare:
a) in uno
Stato comunitario, anche senza stabilirvi succursali, in conformità
a quanto previsto dal
regolamento
indicato nel comma 2;
b) in uno
Stato extracomunitario, anche senza stabilirvi succursali, previa
autorizzazione della Banca d'Italia.
2. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, stabilisce con regolamento:
a) le
norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le
condizioni necessarie e le
procedure
che devono essere rispettate perché le SIM possano prestare negli
altri Stati comunitari i
servizi
ammessi al mutuo riconoscimento mediante lo stabilimento di
succursali o la libera prestazione di servizi;
b) le
condizioni e le procedure per il rilascio alle SIM
dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati
comunitari,
le attività non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati
extracomunitari i propri
servizi.
3.
Costituiscono in ogni caso condizioni per il rilascio
dell'autorizzazione l'esistenza di apposite intese di collaborazione
tra la Banca d'Italia, la CONSOB e le competenti Autorità dello
Stato ospitante e il parere della CONSOB.
27.
Imprese di investimento comunitarie.
1. Per
l'esercizio dei servizi ammessi al mutuo riconoscimento, le imprese
di investimento comunitarie possono stabilire succursali nel
territorio della Repubblica. Il primo insediamento è preceduto da
una comunicazione alla Banca d'Italia e alla CONSOB da parte
dell'autorità competente dello Stato di origine; la succursale
inizia l'attività decorsi due mesi dalla comunicazione.
2. Le
imprese di investimento comunitarie possono esercitare i servizi
ammessi al mutuo riconoscimento nel territorio della Repubblica
senza stabilirvi succursali a condizione che la Banca
d'Italia
e la CONSOB siano state informate dall'autorità competente dello
Stato d'origine.
3. La
CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento le
condizioni e le procedure che le imprese di investimento comunitarie
devono rispettare per prestare nel territorio della Repubblica i
servizi ammessi al mutuo riconoscimento mediante lo stabilimento di
succursali o la libera prestazione di servizi.
4. La
CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina con regolamento
l'autorizzazione all'esercizio di attività non ammesse al mutuo
riconoscimento comunque effettuato da parte delle imprese di
investimento comunitarie nel territorio della Repubblica.
28.
Imprese di investimento extracomunitarie.
1. Lo
stabilimento in Italia della prima succursale di imprese di
investimento extracomunitarie è
autorizzato
dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia. L'autorizzazione è
subordinata:
a) alla
sussistenza, in capo alla succursale, di requisiti corrispondenti a
quelli previsti dall'articolo 19, comma 1, lettere d), e) e f);
b)
all'autorizzazione e all'effettivo svolgimento nello Stato d'origine
dei servizi di investimento e dei servizi accessori che le imprese
di investimento extracomunitarie intendono prestare in Italia;
c) alla
vigenza nello Stato d'origine di disposizioni in materia di
autorizzazione, organizzazione e
vigilanza
equivalenti a quelli vigenti in Italia per le SIM;
d)
all'esistenza di apposite intese tra la Banca d'Italia, la CONSOB e
le competenti autorità dello
Stato
d'origine;
e) al
rispetto nello Stato d'origine di condizioni di reciprocità, nei
limiti consentiti dagli accordi internazionali.
2. La
CONSOB, sentita la Banca d'Italia, autorizza le imprese di
investimento extracomunitarie a
svolgere
i servizi di investimento e i servizi accessori senza stabilimento
di succursali, sempreché
ricorrano
le condizioni previste dal comma 1, lettere b), c), d), ed e), e
venga presentato un programma concernente l'attività che si intende
svolgere nel territorio della Repubblica.
3. La
CONSOB, sentita la Banca d'Italia, può indicare, in via generale, i
servizi che le imprese di
investimento
extracomunitarie non possono prestare nel territorio della
Repubblica senza stabilimento di succursali.
29.
Banche.
1. Alla
prestazione all'estero di servizi di investimento e di servizi
accessori da parte di banche
italiane
e alla prestazione in Italia dei medesimi servizi da parte di banche
estere si applicano le
disposizioni
del titolo II, capo II, del T.U. bancario.
Capo IV -
Offerta fuori sede
30.
Offerta fuori sede.
1. Per
offerta fuori sede si intendono la promozione e il collocamento
presso il pubblico:
a) di
strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede legale o dalle
dipendenze dell'emittente, del
proponente
l'investimento o del soggetto incaricato della promozione o del
collocamento;
b) di
servizi di investimento in luogo diverso dalla sede legale o dalle
dipendenze di chi presta,
promuove
o colloca il servizio.
2. Non
costituisce offerta fuori sede quella effettuata nei confronti di
investitori professionali, come
definiti
con regolamento della CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
3.
L'offerta fuori sede di strumenti finanziari può essere effettuata:
a) dai
soggetti autorizzati allo svolgimento del servizio previsto
dall'articolo 1, comma 5, lettera c);
b) dalle
società di gestione del risparmio e dalle SICAV, limitatamente alle
quote e alle azioni di
OICR.
4. Le
imprese di investimento, le banche, gli intermediari finanziari
iscritti nell'elenco previsto
dall'articolo
107 del T.U. bancario e le società di gestione del risparmio
possono effettuare
l'offerta
fuori sede dei propri servizi d'investimento. Ove l'offerta abbia
per oggetto servizi prestati da altri intermediari, le imprese di
investimento e le banche devono essere autorizzate allo svolgimento
del servizio previsto dall'articolo 1, comma 5), lettera c).
5. Le
imprese di investimento possono procedere all'offerta fuori sede di
prodotti diversi dagli
strumenti
finanziari e dai servizi d'investimento, le cui caratteristiche sono
stabilite con regolamento dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
6.
L'efficacia dei contratti di collocamento di strumenti finanziari o
di gestione di portafogli individuali conclusi fuori sede ovvero
collocati a distanza ai sensi dell'articolo 32 è sospesa per la
durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da
parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore può
comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo al
promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale facoltà è
indicata nei moduli o formulari consegnati all'investitore. La
medesima disciplina si applica alle proposte contrattuali effettuate
fuori sede ovvero a distanza ai sensi dell'articolo 32.
7.
L'omessa indicazione della facoltà di recesso nei moduli o
formulari comporta la nullità dei relativi contratti, che può
essere fatta valere solo dal cliente.
8. Il
comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di vendita o di
sottoscrizione di azioni con diritto di voto o di altri strumenti
finanziari che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni,
purché le azioni o gli strumenti finanziari siano negoziati in
mercati regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea.
9. Il
presente articolo si applica anche ai prodotti finanziari diversi
dagli strumenti finanziari e dai
prodotti
indicati nell'articolo 100, comma 1, lettera f).
31.
Promotori finanziari.
1. Per
l'offerta fuori sede, i soggetti abilitati si avvalgono di promotori
finanziari.
2. È
promotore finanziario la persona fisica che, in qualità di
dipendente, agente o mandatario, esercita professionalmente
l'offerta fuori sede. L'attività di promotore finanziario è svolta
esclusivamente nell'interesse di un solo soggetto.
3. Il
soggetto abilitato che conferisce l'incarico è responsabile in
solido dei danni arrecati a terzi dal
promotore
finanziario, anche se tali danni siano conseguenti a responsabilità
accertata in sede penale.
4. È
istituito presso la CONSOB l'albo unico nazionale dei promotori
finanziari. Per la tenuta dell'albo, la CONSOB può avvalersi della
collaborazione di un organismo individuato dalle associazioni
professionali dei promotori finanziari e dei soggetti abilitati.
5. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
con regolamento adottato
sentita
la CONSOB, determina i requisiti di onorabilità e di
professionalità per l'iscrizione all'albo
previsto
dal comma 4. I requisiti di professionalità per l'iscrizione
all'albo sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi
che tengano conto della pregressa esperienza professionale,
validamente
documentata,
ovvero sulla base di prove valutative indette dalla CONSOB.
6. La
CONSOB disciplina, con regolamento:
a)
l'istituzione e il funzionamento su base territoriale di commissioni
per l'albo dei promotori
finanziari.
Le commissioni si avvalgono per il proprio funzionamento delle
strutture delle Camere di commercio, industria e artigianato. Le
commissioni deliberano le iscrizioni negli elenchi territoriali dei
soggetti iscritti all'albo previsto dal comma 4, curano i relativi
aggiornamenti, esercitano compiti di natura disciplinare e assolvono
le altre funzioni a esse affidate;
b) le
modalità di formazione dell'albo previsto dal comma 4 e le relative
forme di pubblicità;
c) i
compiti dell'organismo indicato nel comma 4 e gli obblighi cui lo
stesso è soggetto;
d) le
attività incompatibili con l'esercizio dell'attività di promotore
finanziario;
e) le
modalità per l'iscrizione all'albo previsto dal comma 4 dei
soggetti che, alla data di entrata in
vigore
del presente decreto, sono iscritti all'albo previsto dall'articolo
23, comma 4, del decreto
legislativo
23 luglio 1996, n. 415;
f) le
regole di presentazione e di comportamento che i promotori
finanziari devono osservare nei
rapporti
con la clientela;
g) le
modalità di tenuta della documentazione concernente l'attività
svolta;
h) le
violazioni alle quali si applicano le sanzioni previste
dall'articolo 196, comma 1.
7. La
CONSOB può chiedere ai promotori finanziari o ai soggetti che si
avvalgono di promotori
finanziari
la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e
documenti fissando i relativi
termini.
Essa può inoltre effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione di
documenti e il compimento
degli
atti ritenuti necessari.
32.
Promozione e collocamento a distanza di servizi di investimento e
strumenti finanziari.
1. Per
tecniche di comunicazione a distanza si intendono le tecniche di
contatto con la clientela,
diverse
dalla pubblicità, che non comportano la presenza fisica e
simultanea del cliente e del soggetto offerente o di un suo
incaricato.
2. La
CONSOB, sentita la Banca d'Italia, può disciplinare con
regolamento, in conformità dei princìpi stabiliti nell'articolo
30, la promozione e il collocamento mediante tecniche di
comunicazione a distanza di servizi di investimento e di prodotti
finanziari, diversi da quelli indicati nell'articolo 100, comma 1,
lettera f), individuando anche i casi in cui i soggetti abilitati
devono avvalersi di promotori finanziari.
TITOLO
III
Gestione
collettiva del risparmio
Capo I -
Soggetti autorizzati
33.
Attività esercitabili.
1. La
prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio è
riservata alle società di gestione
del
risparmio e alle SICAV.
2. Le
società di gestione del risparmio possono:
a)
prestare il servizio di gestione su base individuale di portafogli
di investimento per conto terzi;
b)
istituire e gestire fondi pensione;
c)
svolgere le attività connesse o strumentali stabilite dalla Banca
d'Italia, sentita la CONSOB.
3. Il
gestore del fondo può affidare specifiche scelte di investimento a
intermediari abilitati a prestare servizi di gestione di patrimoni,
nel quadro di criteri di allocazione del risparmio definiti di tempo
in tempo dal gestore.
Capo II -
Fondi comuni di investimento
34.
Autorizzazione della società di gestione del risparmio.
1. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza l'esercizio del
servizio di gestione collettiva del
risparmio
e del servizio di gestione su base individuale di portafogli di
investimento da parte delle
società
di gestione del risparmio quando ricorrono le seguenti condizioni:
a) sia
adottata la forma di società per azioni;
b) la
sede legale e la direzione generale della società siano situate nel
territorio della Repubblica;
c) il
capitale sociale versato sia di ammontare non inferiore a quello
determinato in via generale
dalla
Banca d'Italia;
d) i
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo abbiano i requisiti di
professionalità
e onorabilità indicati dall'articolo 13;
e) i
partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità
indicati dall'articolo 14;
f) la
struttura del gruppo di cui è parte la società non sia tale da
pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla società
stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi
dell'articolo 15, comma 5;
g) venga
presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un
programma concernente l'attività iniziale nonché una relazione
sulla struttura organizzativa;
h) la
denominazione sociale contenga le parole "società di gestione
del risparmio".
2.
L'autorizzazione è negata quando dalla verifica delle condizioni
indicate nel comma 1 non risulta
garantita
la sana e prudente gestione.
3. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina la procedura di
autorizzazione e le ipotesi di
decadenza
dall'autorizzazione quando la società di gestione del risparmio non
abbia iniziato o abbia
interrotto
lo svolgimento dei servizi autorizzati.
4. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza le operazioni di
fusione o di scissione di società di gestione del risparmio.
35. Albo.
1. Le
società di gestione del risparmio autorizzate in Italia sono
iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia.
2. La
Banca d'Italia comunica alla CONSOB l'iscrizione all'albo delle
società di gestione del
risparmio.
3. I
soggetti indicati nel comma 1 indicano negli atti e nella
corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.
36. Fondi
comuni di investimento.
1. Il
fondo comune di investimento è gestito dalla società di gestione
del risparmio che lo ha istituito o da altra società di gestione
del risparmio. Quest'ultima può gestire sia fondi di propria
istituzione sia fondi istituiti da altre società.
2. La
custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide
di un fondo comune di investimento è affidata a una banca
depositaria.
3. Il
rapporto di partecipazione al fondo comune di investimento è
disciplinato dal regolamento del
fondo. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, determina i criteri generali di
redazione del regolamento del fondo e il suo contenuto minimo, a
integrazione di quanto previsto dall'articolo 39.
4.
Nell'esercizio delle rispettive funzioni, la società promotrice, il
gestore e la banca depositaria agiscono in modo indipendente e
nell'interesse dei partecipanti al fondo.
5. La
società promotrice e il gestore assumono solidamente verso i
partecipanti al fondo gli obblighi e le responsabilità del
mandatario.
6.
Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno
stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli
effetti dal patrimonio della società di gestione del risparmio e da
quello di ciascun partecipante, nonché da ogni altro patrimonio
gestito dalla medesima società. Su tale patrimonio non sono ammesse
azioni dei creditori della società di gestione del risparmio o
nell'interesse della stessa, né quelle dei creditori del
depositario o del sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le
azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto
sulle quote di partecipazione dei medesimi. La società di gestione
del risparmio non può in alcun caso utilizzare, nell'interesse
proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti.
7. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento le
procedure di fusione tra fondi comuni di investimento.
8. Le
quote di partecipazione ai fondi comuni, tutte di uguale valore e
con uguali diritti, sono
rappresentate
da certificati nominativi o al portatore, a scelta dell'investitore.
La Banca d'Italia può
stabilire,
sentita la CONSOB, in via generale le caratteristiche dei
certificati e il valore nominale
unitario
iniziale delle quote.
37.
Struttura dei fondi comuni di investimento.
1. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
con regolamento adottato
sentite
la Banca d'Italia e la CONSOB, determina i criteri generali cui
devono uniformarsi i fondi
comuni di
investimento con riguardo:
a)
all'oggetto dell'investimento;
b) alle
categorie di investitori cui è destinata l'offerta delle quote;
c) alle
modalità di partecipazione ai fondi aperti e chiusi, con
particolare riferimento alla frequenza
di
emissione e rimborso delle quote, all'eventuale ammontare minimo
delle sottoscrizioni e alle
procedure
da seguire;
d)
all'eventuale durata minima e massima.
2. Il
regolamento previsto dal comma 1 stabilisce inoltre:
a) le
ipotesi nelle quali deve adottarsi la forma del fondo chiuso;
b) i casi
in cui è possibile derogare alle norme prudenziali di contenimento
e di frazionamento del
rischio
stabilite dalla Banca d'Italia, avendo riguardo anche alla qualità
e all'esperienza professionale degli investitori;
c) le
scritture contabili, il rendiconto e i prospetti periodici che le
società di gestione del risparmio
redigono,
in aggiunta a quanto prescritto per le imprese commerciali, nonché
gli obblighi di pubblicità del rendiconto e dei prospetti
periodici;
d) le
ipotesi nelle quali la società di gestione del risparmio deve
chiedere l'ammissione alla
negoziazione
in un mercato regolamentato dei certificati rappresentativi delle
quote dei fondi;
e) i
requisiti e i compensi degli esperti indipendenti indicati
nell'articolo 6, comma 1), lettera c),
numero
5).
38. Banca
depositaria.
1. La
banca depositaria, nell'esercizio delle proprie funzioni:
a)
accerta la legittimità delle operazioni di emissione e rimborso
delle quote del fondo, il calcolo del loro valore e la destinazione
dei redditi del fondo;
b)
accerta che nelle operazioni relative al fondo la controprestazione
sia ad essa rimessa nei
termini
d'uso;
c) esegue
le istruzioni della società di gestione del risparmio se non sono
contrarie alla legge, al
regolamento
o alle prescrizioni degli organi di vigilanza.
2. La
banca depositaria è responsabile nei confronti della società di
gestione del risparmio e dei
partecipanti
al fondo di ogni pregiudizio da essi subìto in conseguenza
dell'inadempimento dei propri obblighi.
3. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, determina le condizioni per
l'assunzione dell'incarico di
banca
depositaria e le modalità di subdeposito dei beni del fondo.
4. Gli
amministratori e i sindaci della banca depositaria riferiscono senza
ritardo alla Banca d'Italia e alla CONSOB, ciascuna per le proprie
competenze, sulle irregolarità riscontrate nell'amministrazione
della società di gestione del risparmio e nella gestione dei fondi
comuni.
39.
Regolamento del fondo.
1. Il
regolamento di ciascun fondo comune di investimento definisce le
caratteristiche del fondo, ne
disciplina
il funzionamento, indica la società promotrice, il gestore, se
diverso dalla società promotrice, e la banca depositaria, definisce
la ripartizione dei compiti tra tali soggetti, regola i rapporti
intercorrenti tra tali soggetti e i partecipanti al fondo.
2. Il
regolamento stabilisce in particolare:
a) la
denominazione e la durata del fondo;
b) le
modalità di partecipazione al fondo, i termini e le modalità
dell'emissione ed estinzione dei
certificati
e della sottoscrizione e del rimborso delle quote nonché le
modalità di liquidazione del fondo;
c) gli
organi competenti per la scelta degli investimenti e i criteri di
ripartizione degli investimenti
medesimi;
d) il
tipo di beni, di strumenti finanziari e di altri valori in cui è
possibile investire il patrimonio del
fondo;
e) i
criteri relativi alla determinazione dei proventi e dei risultati
della gestione nonché le eventuali
modalità
di ripartizione e distribuzione dei medesimi;
f) le
spese a carico del fondo e quelle a carico della società di
gestione del risparmio;
g) la
misura o i criteri di determinazione delle provvigioni spettanti
alla società di gestione del
risparmio
e degli oneri a carico dei partecipanti;
h) le
modalità di pubblicità del valore delle quote di partecipazione.
3. La
Banca d'Italia approva il regolamento del fondo e le sue
modificazioni, valutandone in
particolare
la completezza e la compatibilità con i criteri generali
determinati ai sensi degli articoli 36 e 37. Il regolamento si
intende approvato quando, trascorsi quattro mesi dalla
presentazione, la Banca d'Italia non abbia adottato un provvedimento
di diniego.
40.
Regole di comportamento e diritto di voto.
1. Le
società di gestione del risparmio devono:
a)
operare con diligenza, correttezza e trasparenza nell'interesse dei
partecipanti ai fondi;
b)
organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di
conflitti di interesse anche tra i
patrimoni
gestiti;
c)
adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai
fondi.
2. La
società di gestione del risparmio provvede, nell'interesse dei
partecipanti, all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli
strumenti finanziari di pertinenza dei fondi gestiti, salvo diversa
disposizione di legge.
3. Nel
caso in cui il gestore sia diverso dalla società promotrice,
l'esercizio dei diritti di voto ai sensi del comma precedente spetta
al gestore, salvo patto contrario.
41.
Operatività all'estero delle società di gestione del risparmio.
1. Le
società di gestione del risparmio possono offrire all'estero quote
di fondi comuni di investimento e il servizio di gestione su base
individuale di portafogli di investimento.
2. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, emana con regolamento
disposizioni concernenti le condizioni necessarie e le procedure da
rispettare per l'offerta all'estero di quote di fondi comuni di
investimento
e del servizio di gestione su base individuale di portafogli di
investimento.
3. Il
regolamento previsto al comma 2 stabilisce le condizioni e le
procedure per il rilascio alle società di gestione del risparmio
dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati comunitari, le
attività non ammesse al mutuo riconoscimento e negli Stati
extracomunitari, i propri servizi.
42.
Offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento
armonizzati e non armonizzati.
1.
L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento
comunitari rientranti nell'ambito di
applicazione
delle direttive in materia di organismi di investimento collettivo
deve essere preceduta da una comunicazione alla Banca d'Italia e
alla CONSOB; l'offerta può iniziare decorsi due mesi dalla
comunicazione.
2. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, emana con regolamento:
a) le
norme di attuazione delle disposizioni comunitarie concernenti le
procedure da rispettare per
l'applicazione
del comma 1;
b)
disposizioni riguardanti il modulo organizzativo da adottare al fine
di assicurare in Italia l'esercizio dei diritti patrimoniali dei
partecipanti.
3. La
CONSOB, sentita la Banca d'Italia, con regolamento:
a)
individua le informazioni da fornire al pubblico nell'ambito della
commercializzazione delle quote nel territorio della Repubblica;
b)
determina le modalità con cui devono essere resi pubblici il prezzo
di emissione o di vendita, di
riacquisto
o di rimborso delle quote.
4. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono richiedere, nell'ambito delle
rispettive competenze, agli
emittenti
e a coloro che curano la commercializzazione delle quote indicate
nel comma 1 la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e
la trasmissione di atti e documenti.
5.
L'offerta in Italia di quote di fondi comuni di investimento non
rientranti nell'ambito di applicazione delle direttive in materia di
organismi di investimento collettivo è autorizzata dalla Banca
d'Italia, sentita la CONSOB, a condizione che i relativi schemi di
funzionamento siano compatibili con quelli previsti per gli
organismi italiani.
6. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento le
condizioni e le procedure per il rilascio dell'autorizzazione
prevista dal comma 5.
7. La
Banca d'Italia e la CONSOB, con riferimento alle attività svolte in
Italia dagli organismi esteri indicati nel comma 5, esercitano i
poteri previsti dagli articoli 8 e 10.
8. La
Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito delle
rispettive competenze, ai
soggetti
che curano la commercializzazione delle quote degli organismi
indicati nel comma 5, la
comunicazione,
anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e
documenti.
Capo III
- Società di investimento a capitale variabile
43.
Costituzione e attività esercitabili.
1. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione delle
SICAV quando ricorrono le
seguenti
condizioni:
a) sia
adottata la forma di società per azioni nel rispetto delle
disposizioni del presente capo;
b) la
sede legale e la direzione generale della società siano situate nel
territorio della Repubblica;
c) il
capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato
in via generale dalla
Banca
d'Italia;
d) i
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo abbiano i requisiti di
professionalità
e onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 13;
e) i
partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità
stabiliti ai sensi dell'articolo 14;
f) lo
statuto preveda come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del
patrimonio raccolto
mediante
offerta al pubblico delle proprie azioni.
2. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina:
a) la
procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa;
b) la
documentazione che deve essere presentata dai soci fondatori
unitamente con la richiesta di
autorizzazione
e il contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto.
3. La
Banca d'Italia attesta la conformità del progetto di atto
costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e regolamento e
ai criteri generali dalla stessa predeterminati.
4. I soci
fondatori della SICAV debbono procedere alla costituzione della
società ed effettuare i
versamenti
relativi al capitale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di
rilascio dell'autorizzazione. Il capitale deve essere interamente
versato.
5. La
denominazione sociale contiene l'indicazione di società di
investimento per azioni a capitale
variabile
SICAV. Tale denominazione deve risultare in tutti i documenti della
società. Alla società di investimento a capitale variabile non si
applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile;
non sono ammessi i conferimenti in natura.
6. La
SICAV può svolgere le attività connesse o strumentali indicate
dalla Banca d'Italia, sentita la
CONSOB.
7. La
SICAV può delegare poteri di gestione del proprio patrimonio
esclusivamente a società di
gestione
del risparmio.
8. Nel
caso di SICAV multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio
autonomo, distinto a
tutti gli
effetti da quello degli altri comparti.
44. Albo.
1. Le
SICAV autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto
dalla Banca d'Italia.
2. La
Banca d'Italia comunica alla CONSOB l'iscrizione all'albo delle
SICAV.
3. I
soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti e nella
corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.
45.
Capitale e azioni.
1. Il
capitale della SICAV è sempre uguale al patrimonio netto detenuto
dalla società, così come
determinato
ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5).
2. Alla
SICAV non si applicano gli articoli da 2438 a 2447 del codice
civile.
3. Le
azioni rappresentative del capitale della SICAV devono essere
interamente liberate al momento della loro emissione.
4. Le
azioni della SICAV possono essere nominative o al portatore a scelta
del sottoscrittore. Le
azioni al
portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio
indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute.
5. Lo
statuto della SICAV indica le modalità di determinazione del valore
delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonché la
periodicità con cui le azioni della SICAV possono essere emesse e
rimborsate.
6. Lo
statuto della SICAV può prevedere:
a) limiti
all'emissione di azioni nominative;
b)
particolari vincoli di trasferibilità delle azioni nominative;
c)
l'esistenza di più comparti di investimento per ognuno dei quali
può essere emessa una
particolare
categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di
ripartizione delle spese generali tra i vari comparti.
7. Alla
SICAV non si applicano gli articoli 2348, comma 2, 2349, 2351, 2353,
2354, comma 1, numeri 3 e 4, 2355, comma 3 e 2356 del codice civile.
8. La
SICAV non può emettere obbligazioni o azioni di risparmio né
acquistare o comunque detenere azioni proprie.
46.
Assemblea.
1.
L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda
convocazione della SICAV sono
regolarmente
costituite e possono validamente deliberare qualunque sia la parte
del capitale sociale
intervenuta.
2. Il
voto può essere dato per corrispondenza se ciò è ammesso dallo
statuto. In tal caso l'avviso di
convocazione
deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Non si tiene
conto del voto in tal
modo
espresso se la delibera sottoposta a votazione dall'assemblea non è
conforme a quella contenuta nell'avviso di convocazione, ma le
azioni relative sono computate ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea straordinaria. Con regolamento del Ministro del
tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la
Banca d'Italia e la CONSOB, sono stabilite le modalità
operative
per l'esercizio del voto per corrispondenza.
3.
L'avviso previsto dall'articolo 2366, comma 2, del codice civile è
pubblicato anche sui quotidiani, indicati nello statuto, in cui
viene pubblicato il valore patrimoniale della società e il valore
unitario delle azioni; il termine indicato nello stesso articolo
2366, comma 2, è fissato in trenta giorni.
47.
Modifiche dello statuto.
1. La
Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della SICAV. Esse
si intendono approvate
quando il
provvedimento di diniego della Banca d'Italia non sia stato adottato
entro quattro mesi dalla presentazione della domanda.
2. Le
deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della SICAV non
possono essere iscritte ai
sensi e
per gli effetti previsti dall'articolo 2436 del codice civile, se
non hanno ottenuto l'approvazione nei termini e con le modalità
previste dal comma 1. La delibera è inviata alla Banca d'Italia
entro quindici giorni dalla data di svolgimento dell'assemblea; il
deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile deve essere
effettuato entro quindici giorni dalla data di ricezione del
provvedimento di approvazione della Banca d'Italia. Non si applica
l'articolo 2376 del codice civile.
48.
Scioglimento e liquidazione volontaria.
1. Alle
SICAV non si applica l'articolo 2448, primo comma, n. 4), del codice
civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della
misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e
permane tale per un periodo di sessanta giorni, la società si
scioglie. Il termine è sospeso qualora sia iniziata una procedura
di fusione con altra SICAV.
2. Gli
atti per i quali è prevista la pubblicità dall'articolo 2449,
commi quarto, quinto e sesto del codice civile devono essere anche
pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla
Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione
nel registro delle imprese. L'emissione e il rimborso di azioni è
sospeso, nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 5
del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi
previsti dall'articolo 2448, primo comma, numeri 1, 2 e 6 del codice
civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento
dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione e
nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 3 del
codice civile, dal momento del deposito in cancelleria del decreto
del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di
amministrazione è trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine.
3. La
nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta
all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2450 del codice
civile e l'articolo 97 del T.U. bancario.
4. Alla
Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di
smobilizzo e quello di riparto. I
liquidatori
provvedono a liquidare l'attivo della società nel rispetto delle
disposizioni stabilite dalla
Banca
d'Italia.
5. Il
bilancio di liquidazione è sottoposto al giudizio della società
incaricata della revisione ed è
pubblicato
sui quotidiani indicati nello statuto.
6. La
banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al
rimborso delle azioni nella misura
prevista
dal bilancio finale di liquidazione.
7. Per
quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano le
disposizioni del libro V,
titolo V,
capo V, sezione XI del codice civile.
49.
Fusione e scissione.
1. La
SICAV non può trasformarsi in un organismo non soggetto al presente
capo.
2. Alla
fusione e alla scissione delle SICAV si applicano gli articoli 2501
e seguenti del codice civile, in quanto compatibili.
3. Il
progetto di fusione o quello di scissione previsti dagli articoli
2501-bis e 2504-octies del codice civile, redatti anche sulla base
di quanto richiesto dall'articolo 43, sono sottoposti al preventivo
nulla osta della Banca d'Italia, che lo rilascia sentita la CONSOB.
4. La
delibera di fusione o di scissione delle SICAV non può essere
depositata per l'iscrizione nel
registro
delle imprese indicato nell'articolo 2502-bis del codice civile se
non sia presentato il nulla osta previsto dal comma 3.
50. Altre
disposizioni applicabili.
1. Alle
SICAV, per quanto non disciplinato dal presente capo, si applicano
gli articoli 36, comma 2,
37, 38,
40 e 41.
2.
All'offerta in Italia di azioni di SICAV estere si applica
l'articolo 42.
TITOLO IV
Provvedimenti
ingiuntivi e crisi
Capo I -
Disciplina dei provvedimenti ingiuntivi
51.
Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari nazionali e
extracomunitari.
1. In
caso di violazione da parte di SIM, di imprese di investimento e di
banche extracomunitarie, di società di gestione del risparmio, di
SICAV e di banche autorizzate alla prestazione di servizi di
investimento
aventi sede in Italia delle disposizioni loro applicabili ai sensi
del presente decreto, la
Banca
d'Italia o la CONSOB, ciascuna per le materie di propria competenza,
possono ordinare alle
stesse di
porre termine a tali irregolarità.
2.
L'autorità di vigilanza che procede può altresì, sentita l'altra
autorità, vietare ai soggetti indicati nel comma 1 di intraprendere
nuove operazioni riguardanti singoli servizi o attività, anche
limitatamente a singole succursali o dipendenze dell'intermediario,
quando:
a) le
violazioni commesse possano pregiudicare interessi di carattere
generale;
b) nei
casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori.
52.
Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari.
1. In
caso di violazione da parte di imprese di investimento comunitarie,
di banche comunitarie e di
società
finanziarie previste dall'articolo 18, comma 2, del T.U. bancario,
delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto,
la Banca d'Italia o la CONSOB, ciascuna per le materie di propria
competenza, possono ordinare alle stesse di porre termine a tali
irregolarità, dandone comunicazione anche all'Autorità di
vigilanza dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale
per i provvedimenti eventualmente necessari.
2.
L'autorità di vigilanza che procede può adottare i provvedimenti
necessari, sentita l'altra autorità,
compresa
l'imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni
riguardanti singoli servizi o attività anche limitatamente a
singole succursali o dipendenze dell'intermediario, nonché ordinare
la chiusura della succursale, quando:
a)
manchino o risultino inadeguati i provvedimenti dell'autorità
competente dello Stato in cui l'intermediario ha sede legale;
b)
risultino violazioni delle norme di comportamento;
c) le
irregolarità commesse possano pregiudicare interessi di carattere
generale;
d) nei
casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori.
3. I
provvedimenti previsti dal comma 2 sono comunicati dall'autorità
che li ha adottati all'autorità
competente
dello Stato comunitario in cui l'intermediario ha sede legale.
53.
Sospensione degli organi amministrativi.
1. Il
Presidente della CONSOB può disporre in via d'urgenza, ove
ricorrano situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati, la
sospensione degli organi di amministrazione delle SIM e la nomina di
un commissario che ne assume la gestione quando risultino gravi
irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle
disposizioni legislative, amministrative o statutarie.
2. Il
commissario dura in carica per un periodo massimo di sessanta
giorni. Il commissario,
nell'esercizio
delle sue funzioni, è pubblico ufficiale. Il Presidente dalla
CONSOB può stabilire speciali cautele e limitazioni per la gestione
della SIM.
3.
L'indennità spettante al commissario è determinata dalla CONSOB in
base a criteri dalla stessa
stabiliti
ed è a carico della società commissariata. Si applica l'articolo
91, comma 1, ultimo periodo, del T.U. bancario.
4. Le
azioni civili contro il commissario, per atti compiuti
nell'espletamento dell'incarico, sono promosse previa autorizzazione
della CONSOB.
5. Il
presente articolo si applica anche alle succursali italiane di
imprese di investimento extracomunitarie. Il commissario assume nei
confronti delle succursali i poteri degli organi di amministrazione
dell'impresa di investimento.
6. Il
presente articolo si applica anche alle società di gestione del
risparmio e alle SICAV. Il Presidente della CONSOB dispone il
provvedimento, sentito il Governatore della Banca d'Italia.
54.
Sospensione dell'offerta di quote di OICR esteri.
1. Quando
sussistono elementi che fanno presumere l'inosservanza da parte
degli OICR esteri delle
disposizioni
loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o
la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono
sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a sessanta
giorni, l'offerta delle relative quote o azioni. In caso di
accertata violazione, le autorità di vigilanza, nell'ambito delle
rispettive competenze, possono sospendere temporaneamente ovvero
vietare l'offerta delle quote o delle azioni degli OICR.
55.
Provvedimenti cautelari applicabili ai promotori finanziari.
1. La
CONSOB, in caso di necessità e urgenza, può disporre in via
cautelare la sospensione del promotore finanziario dall'esercizio
dell'attività per un periodo massimo di sessanta giorni, qualora
sussistano elementi che facciano presumere l'esistenza di gravi
violazioni di legge ovvero di disposizioni generali o particolari
impartite dalla CONSOB.
2. La
CONSOB può disporre in via cautelare, per un periodo massimo di un
anno, la sospensione dall'esercizio dell'attività qualora il
promotore finanziario sia sottoposto a una delle misure cautelari
personali
del libro IV, titolo I, capo II, del codice di procedura penale o
assuma la qualità di imputato ai sensi dell'articolo 60 dello
stesso codice in relazione ai seguenti reati:
a)
delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nella
legge fallimentare;
b)
delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica,
contro il patrimonio, contro
l'ordine
pubblico, contro l'economia pubblica, ovvero delitti in materia
tributaria;
c) reati
previsti dal titolo VIII del T.U. bancario;
d) reati
previsti dal presente decreto.
Capo II -
Disciplina delle crisi
56.
Amministrazione straordinaria.
1. Il
Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
su proposta della Banca
d'Italia
o della CONSOB, ciascuna per le materie di propria competenza, può
disporre con decreto lo scioglimento degli organi con funzione di
amministrazione e di controllo delle SIM, delle società di gestione
del risparmio e delle SICAV quando:
a)
risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi
violazioni delle disposizioni
legislative,
amministrative o statutarie che ne regolano l'attività;
b) siano
previste gravi perdite del patrimonio della società;
c) lo
scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli organi
amministrativi o dall'assemblea
straordinaria
ovvero dal commissario nominato ai sensi dell'articolo 53.
2. Il
provvedimento previsto dal comma 1 può essere adottato anche nei
confronti delle succursali
italiane
di imprese di investimento extracomunitarie: in tale ipotesi i
commissari straordinari e il
comitato
di sorveglianza assumono nei confronti delle succursali stesse i
poteri degli organi di
amministrazione
e di controllo dell'impresa di investimento.
3. La
direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi
spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili,
gli articoli 70, commi da 2 a 6, 71, 72, 73, 74, 75 del T.U.
bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite agli
investitori in luogo dei depositanti, alle SIM, alle imprese di
investimento extracomunitarie, alle società di gestione del
risparmio e alle SICAV in luogo delle banche, e l'espressione
"strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari
e al denaro.
4. Alle
SIM, alle società di gestione del risparmio e alle SICAV non si
applica il titolo IV della legge fallimentare.
57.
Liquidazione coatta amministrativa.
1. Il
Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
su proposta della Banca
d'Italia
o della CONSOB, ciascuna per le materie di propria competenza, può
disporre con decreto la revoca dell'autorizzazione all'esercizio
dell'attività e la liquidazione coatta amministrativa delle SIM,
delle società di gestione del risparmio e delle SICAV, anche quando
ne sia in corso l'amministrazione straordinaria ovvero la
liquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolarità
nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni
legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste
dall'articolo 56 siano di eccezionale gravità.
2. La
liquidazione coatta può essere disposta con il medesimo
procedimento previsto dal comma 1, su istanza motivata degli organi
amministrativi, dell'assemblea straordinaria, del commissario
nominato ai sensi dell'articolo 53, dei commissari straordinari o
dei liquidatori.
3. La
direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi
spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili,
l'articolo 80, commi da 3 a 6, e gli articoli 81, 82, 83, 84, 85,
86, a eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2, 3 e 4, 88, 89, 90, 91,
92, 93, 94 e 97 del T.U. bancario, intendendosi le suddette
disposizioni riferite alle SIM, alle società di gestione del
risparmio e alle SICAV in luogo delle banche, e l'espressione
"strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari
e al denaro.
4. I
commissari, trascorso il termine previsto dall'articolo 86, comma 5,
del T.U. bancario e non oltre, trenta giorni successivi, sentiti i
cessati amministratori, depositano presso la Banca d'Italia e, a
disposizione degli aventi diritto, nella cancelleria del tribunale
del luogo dove la SIM, la società di gestione del risparmio e la
SICAV hanno la sede legale, gli elenchi dei creditori ammessi,
indicando i diritti di prelazione e l'ordine degli stessi, dei
titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo,
nonché dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui è
stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi
diritto alla restituzione degli strumenti finanziari e del denaro
relativi ai servizi previsti dal presente decreto sono iscritti in
apposita e separata sezione dello stato passivo. Il presente comma
si applica in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario.
5.
Possono proporre opposizione allo stato passivo, relativamente alla
propria posizione e contro il riconoscimento dei diritti in favore
dei soggetti inclusi negli elenchi indicati nella disposizione del
comma 4, i soggetti le cui pretese non siano state accolte, in tutto
o in parte, entro 15 giorni dal ricevimento della raccomandata
prevista dall'articolo 86, comma 8, del T.U. bancario e i soggetti
ammessi entro lo stesso termine decorrente dalla data di
pubblicazione dell'avviso previsto dal medesimo comma 8. Il presente
comma si applica in luogo dell'articolo 87, comma 1, del T.U.
bancario.
6. Se il
provvedimento di liquidazione coatta amministrativa riguarda una
SICAV, i commissari, entro trenta giorni dalla nomina, comunicano ai
soci il numero e la specie delle azioni risultanti di pertinenza di
ciascuno secondo le scritture e i documenti della società.
58.
Succursali di imprese di investimento estere.
1. Quando
a una impresa di investimento comunitaria sia stata revocata
l'autorizzazione all'attività da parte dell'autorità competente,
le succursali italiane possono essere sottoposte alla procedura di
liquidazione
coatta amministrativa secondo le disposizioni dell'articolo 57, in
quanto compatibili.
2. Alle
succursali di imprese di investimento extracomunitarie si applicano
le disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili.
59.
Sistemi di indennizzo.
1.
L'esercizio dei servizi d'investimento è subordinato all'adesione a
un sistema di indennizzo a tutela degli investitori riconosciuto dal
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
sentite la Banca d'Italia e la CONSOB.
2. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, disciplina con regolamento
l'organizzazione e il funzionamento dei sistemi di indennizzo.
3. La
Banca d'Italia, sentita la CONSOB, coordina con regolamento
l'operatività dei sistemi d'indennizzo con la procedura di
liquidazione coatta amministrativa e, in generale, con l'attività
di vigilanza.
4. I
sistemi di indennizzo sono surrogati nei diritti degli investitori
fino alla concorrenza dei pagamenti effettuati a loro favore.
5. Gli
organi della procedura concorsuale verificano e attestano se i
crediti ammessi allo stato passivo derivano dall'esercizio dei
servizi di investimento tutelati dai sistemi di indennizzo.
6. Per le
cause relative alle richieste di indennizzo è competente il giudice
del luogo ove ha sede
legale il
sistema di indennizzo.
60.
Adesione ai sistemi d'indennizzo da parte di intermediari esteri.
1. Le
succursali di imprese di investimento e di banche comunitarie
insediate in Italia possono aderire, al fine di integrare la tutela
offerta dal sistema di indennizzo del Paese d'origine, a un sistema
di indennizzo riconosciuto, limitatamente all'attività svolta in
Italia.
2. Salvo
che aderiscano a un sistema di indennizzo estero equivalente, le
succursali di imprese di investimento e di banche extracomunitarie
insediate in Italia devono aderire a un sistema di indennizzo
riconosciuto, limitatamente all'attività svolta in Italia. La Banca
d'Italia verifica che la copertura offerta dai sistemi di indennizzo
esteri cui aderiscono le succursali di imprese di investimento e di
banche extracomunitarie operanti in Italia possa considerarsi
equivalente a quella offerta dai sistemi di indennizzo riconosciuti.
PARTE III
Disciplina
dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari
TITOLO I
Disciplina
dei mercati
Capo I -
Mercati regolamentati
61.
Mercati regolamentati di strumenti finanziari.
1.
L'attività di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di
strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata da
società per azioni, anche senza scopo di lucro (società di
gestione).
2. La
CONSOB determina con regolamento:
a) il
capitale minimo delle società di gestione;
b) le
attività connesse e strumentali a quelle di organizzazione e
gestione dei mercati che possono
essere
svolte dalle società di gestione.
3. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di
onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni
di amministrazione, direzione e controllo nelle società di
gestione. Si applica l'articolo 13, comma 2. In caso di inerzia la
decadenza è pronunciata dalla CONSOB.
4. Il
regolamento previsto dal comma 3 stabilisce le cause che comportano
la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La
sospensione è dichiarata con le modalità indicate nel comma 3.
5. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
sentita la CONSOB,
determina
con regolamento i requisiti di onorabilità dei partecipanti al
capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante.
6. Gli
acquisti e le cessioni di partecipazioni nelle società di gestione,
effettuati direttamente o
indirettamente,
anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie
o per interposta persona, devono essere comunicati dal soggetto
acquirente entro ventiquattro ore alla CONSOB e alla società di
gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da
parte degli acquirenti dei requisiti individuati ai sensi del comma
5.
7. In
assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può
essere esercitato il diritto di
voto
inerente alle azioni eccedenti la soglia individuata ai sensi del
comma 5.
8. In
caso di inosservanza del divieto previsto dal comma 7, si applica
l'articolo 14, comma 5.
L'impugnazione
può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine previsto
dall'articolo 14, comma 6.
9. Alle
società di gestione si applicano le disposizioni della parte IV,
titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157, 158
e 165.
10. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, individua le caratteristiche
delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti finanziari ai fini
dell'applicazione delle disposizioni del presente decreto.
62.
Regolamento del mercato.
1.
L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un
regolamento deliberato
dall'assemblea
ordinaria della società di gestione; il regolamento può attribuire
al consiglio di
amministrazione
il potere di dettare disposizioni di attuazione.
2. Il
regolamento determina in ogni caso:
a) le
condizioni e le modalità di ammissione, di esclusione e di
sospensione degli operatori e degli
strumenti
finanziari dalle negoziazioni;
b) le
condizioni e le modalità per lo svolgimento delle negoziazioni e
gli eventuali obblighi degli
operatori
e degli emittenti;
c) le
modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi;
d) i tipi
di contratti ammessi alle negoziazioni, nonché i criteri per la
determinazione dei quantitativi minimi negoziabili.
3. La
CONSOB detta disposizioni per assicurare la pubblicità del
regolamento del mercato.
63.
Autorizzazione dei mercati regolamentati.
1. La
CONSOB autorizza l'esercizio dei mercati regolamentati quando:
a)
sussistono i requisiti previsti dall'articolo 61, commi 2, 3, 4 e 5;
b) il
regolamento del mercato è conforme alla disciplina comunitaria ed
è idoneo ad assicurare la
trasparenza
del mercato, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela
degli investitori.
2. La
CONSOB iscrive i mercati regolamentati in un elenco, curando
l'adempimento delle disposizioni comunitarie in materia, e approva
le modificazioni del regolamento del mercato.
3. I
provvedimenti previsti dai commi 1 e 2 sono adottati, sentita la
Banca d'Italia, per i mercati nei
quali
sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e
pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché per i mercati nei
quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'articolo 1, comma
2, lettera d), e gli strumenti finanziari derivati su titoli
pubblici, tassi di interesse e valute.
4. La
Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati dei
contratti uniformi a termine sui titoli di Stato.
64.
Organizzazione e funzionamento del mercato.
1. La
società di gestione:
a)
predispone le strutture, fornisce i servizi del mercato e determina
i corrispettivi a essa dovuti;
b) adotta
tutti gli atti necessari per il buon funzionamento del mercato e
verifica il rispetto del
regolamento;
c)
dispone l'ammissione, l'esclusione e la sospensione degli strumenti
finanziari e degli operatori
dalle
negoziazioni;
d)
comunica alla CONSOB le violazioni del regolamento del mercato,
segnalando le iniziative
assunte;
e)
provvede alla gestione e alla diffusione al pubblico delle
informazioni e dei documenti indicati nei regolamenti previsti dagli
articoli 65 e 114;
f)
provvede agli altri compiti a essa eventualmente affidati dalla
CONSOB.
65.
Registrazione delle operazioni su strumenti finanziari presso la
società di gestione.
1. La
CONSOB stabilisce con regolamento:
a) le
modalità di registrazione di tutte le operazioni compiute su
strumenti finanziari;
b) i
termini e le modalità con cui i soggetti che prestano servizi di
investimento aventi a oggetto
strumenti
finanziari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato
devono comunicare le
operazioni
eseguite fuori da tale mercato.
66.
Mercati all'ingrosso di titoli di Stato.
1. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
anche in deroga alle
disposizioni
del presente capo, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, disciplina
e autorizza i mercati all'ingrosso di titoli di Stato e ne approva i
regolamenti.
2. La
Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati all'ingrosso
di titoli di Stato. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica è ammesso alle negoziazioni sui mercati
all'ingrosso di titoli di Stato e vi partecipa comunicando
preventivamente alla Banca d'Italia i tempi e le modalità degli
interventi. Per motivate ragioni di tutela della stabilità della
moneta, la Banca d'Italia entro ventiquattro ore dalla comunicazione
può chiedere il differimento degli interventi o diverse modalità
di attuazione. Le disposizioni emanate ai sensi del comma 1 possono
prevedere l'ammissione alle negoziazioni anche di soggetti diversi
dagli intermediari autorizzati all'attività di negoziazione.
67.
Riconoscimento dei mercati.
1. La
CONSOB iscrive in un'apposita sezione dell'elenco previsto
dall'articolo 63, comma 2, i mercati regolamentati riconosciuti ai
sensi dell'ordinamento comunitario.
2. La
CONSOB, previa stipula di accordi con le corrispondenti autorità,
può riconoscere mercati
esteri di
strumenti finanziari, diversi da quelli inseriti nella sezione
prevista dal comma 1, al fine di
estenderne
l'operatività sul territorio della Repubblica.
3. Le
società di gestione che intendano chiedere ad autorità di Stati
extracomunitari il riconoscimento dei mercati da esse gestiti, ne
danno comunicazione alla CONSOB, che rilascia il proprio nulla osta
previa stipula di accordi con le corrispondenti autorità estere.
4. La
CONSOB accerta che le informazioni sugli strumenti finanziari e
sugli emittenti, le modalità di formazione dei prezzi, le modalità
di liquidazione dei contratti, le norme di vigilanza sui mercati e
sugli intermediari siano equivalenti a quelli della normativa
vigente in Italia e comunque in grado di assicurare adeguata tutela
degli investitori.
5. Le
imprese di investimento, le banche e i soggetti che gestiscono
mercati comunicano alla
CONSOB,
nei casi e con le modalità da questa stabilite, la realizzazione di
collegamenti telematici con i mercati esteri.
68.
Sistemi di garanzia dei contratti.
1. La
Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, può disciplinare
l'istituzione e il funzionamento di
sistemi
finalizzati a garantire il buon fine delle operazioni aventi a
oggetto strumenti finanziari non
derivati
effettuate nei mercati regolamentati, anche emanando disposizioni
concernenti la costituzione di fondi di garanzia alimentati da
versamenti effettuati dai relativi partecipanti.
2.
Ciascun fondo costituisce patrimonio separato da quello del soggetto
che lo amministra e dagli altri fondi. Sui fondi non sono ammesse
azioni, sequestri o pignoramenti dei creditori del soggetto che li
amministra né dei creditori dei singoli partecipanti o
nell'interesse degli stessi. I fondi non possono essere compresi
nelle procedure concorsuali che riguardano il soggetto che li
amministra o i singoli partecipanti. Non opera la compensazione
legale e giudiziale e non può essere pattuita la
compensazione
volontaria tra i saldi attivi dei conti di deposito dei fondi e i
debiti che il gestore dei
fondi
stessi abbia nei confronti del depositario.
69.
Compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti
finanziari non derivati.
1. La
Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, disciplina il funzionamento
del servizio di compensazione e di liquidazione, nonché del
servizio di liquidazione su base lorda, delle operazioni aventi a
oggetto strumenti finanziari non derivati, inclusi le modalità di
tempo e gli adempimenti preliminari e complementari. Tale disciplina
può prevedere che il servizio di compensazione e di liquidazione e
il servizio di liquidazione su base lorda, esclusa la fase di
regolamento finale del contante, siano gestiti da una società
autorizzata dalla Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB. Per il
trasferimento dei titoli nominativi, anche diversi da quelli
azionari, la girata può essere eseguita e
completata
ai sensi dell'articolo 15, commi 1 e 3, del regio decreto-legge 29
marzo 1942, n. 239.
2. La
Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, può disciplinare
l'istituzione e il funzionamento di
sistemi
finalizzati a garantire il buon fine della compensazione e della
liquidazione delle operazioni
indicate
nel comma 1, anche emanando disposizioni concernenti la costituzione
e l'amministrazione di fondi di garanzia alimentati da versamenti
effettuati dai partecipanti.
3. Ai
fondi di garanzia previsti dal comma 2 si applica l'articolo 68,
comma 2.
70.
Compensazione e garanzia delle operazioni su strumenti finanziari
derivati.
1. La
Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, può disciplinare il
funzionamento di sistemi di
compensazione
e di garanzia delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari
derivati, prevedendo l'obbligo dei partecipanti al sistema di
effettuare versamenti di margini di garanzia. Detti margini non
possono essere distratti dalla destinazione prevista né essere
soggetti ad azioni esecutive o conservative da parte dei creditori
del singolo partecipante.
2. Gli
organismi che gestiscono i sistemi indicati nel comma 1 assumono in
proprio le posizioni
contrattuali
da regolare.
71.
Definitività del regolamento delle operazioni aventi a oggetto
strumenti finanziari.
1. La
compensazione, la liquidazione e la garanzia delle operazioni
effettuate con l'intervento dei sistemi disciplinati ai sensi degli
articoli 69 e 70 sono definitive e non possono essere dichiarate
inefficaci, con riferimento all'effetto retroattivo dell'apertura di
procedure concorsuali, neppure nel caso in cui i partecipanti siano
assoggettati alle procedure medesime.
72.
Disciplina delle insolvenze di mercato.
1.
L'insolvenza di mercato dei soggetti ammessi alle negoziazioni nei
mercati regolamentati e dei
partecipanti
ai servizi indicati nell'articolo 69 e ai sistemi previsti
dall'articolo 70 è dichiarata dalla
CONSOB.
La dichiarazione di insolvenza di mercato determina l'immediata
liquidazione dei contratti dell'insolvente.
2. La
CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento i
casi di inadempimento e
le altre
ipotesi in cui sussiste l'insolvenza di mercato nonché le relative
modalità di accertamento e di liquidazione.
3. La
liquidazione delle insolvenze di mercato è effettuata da uno o più
commissari nominati dalla
CONSOB,
d'intesa con la Banca d'Italia. L'indennità spettante ai commissari
è determinata dalla CONSOB ed è posta a carico delle società di
gestione dei mercati nei quali l'insolvente ha operato, in base ai
criteri dalla stessa stabiliti d'intesa con la Banca d'Italia.
4. I
commissari hanno il potere di compiere tutti gli atti necessari alla
liquidazione dell'insolvenza,
compreso
quello di richiedere informazioni ai soggetti operanti sui mercati e
ai gestori dei servizi di
mercato.
5. Alla
chiusura della procedura di liquidazione dell'insolvenza, i
commissari rilasciano agli aventi
diritto,
per i crediti residui, un certificato di credito, comprensivo delle
spese sostenute dal creditore
stesso,
che costituisce titolo esecutivo nei confronti dell'insolvente per
gli effetti dell'articolo 474 del codice di procedura civile.
6. Alla
liquidazione delle insolvenze di mercato si applica l'articolo 71.
73.
Vigilanza sulle società di gestione.
1. Le
società di gestione sono soggette alla vigilanza della CONSOB, che
a tal fine si avvale dei
poteri
previsti dall'articolo 74, comma 2.
2. La
CONSOB iscrive le società di gestione in un albo.
3. La
CONSOB verifica che le modificazioni statutarie delle società di
gestione non contrastino con i requisiti previsti dall'articolo 61.
Non si può dare corso al procedimento per l'iscrizione nel registro
delle imprese se non consti tale verifica.
4. La
CONSOB vigila affinché la regolamentazione del mercato sia idonea
ad assicurare l'effettivo
conseguimento
delle finalità indicate nell'articolo 63, comma 1, lettera b), e
può richiedere alle società di gestione modifiche della
regolamentazione del mercato stesso idonee a eliminare le
disfunzioni riscontrate.
74.
Vigilanza sui mercati.
1. La
CONSOB vigila sui mercati regolamentati al fine di assicurare la
trasparenza, l'ordinato
svolgimento
delle negoziazioni e la tutela degli investitori.
2. La
CONSOB, con le modalità e nei termini da essa stabiliti, può
chiedere alle società di gestione la comunicazione anche periodica
di dati, notizie, atti e documenti nonché eseguire ispezioni presso
le medesime società e richiedere l'esibizione di documenti e il
compimento degli atti ritenuti necessari.
3. In
caso di necessità e urgenza, la CONSOB adotta, per le finalità
indicate al comma 1, i provvedimenti necessari, anche sostituendosi
alla società di gestione.
4. I
provvedimenti previsti dal comma 3 possono essere adottati dal
Presidente della CONSOB o da
chi lo
sostituisce in caso di sua assenza o impedimento. Essi sono
immediatamente esecutivi e sono
sottoposti
all'approvazione della Commissione che delibera nel termine di
cinque giorni; i provvedimenti perdono efficacia se non approvati
entro tale termine.
75.
Provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi della
società di gestione.
1. In
caso di gravi irregolarità nella gestione dei mercati ovvero
nell'amministrazione della società di gestione e comunque quando lo
richiede la tutela degli investitori, il Ministero del tesoro, del
bilancio e la programmazione economica, su proposta della CONSOB,
dispone lo scioglimento degli organi amministrativi e di controllo
della società di gestione. I poteri dei disciolti organi
amministrativi sono attribuiti a un commissario nominato con il
medesimo provvedimento, che li esercita, sulla base delle direttive
e sotto il controllo della CONSOB, sino alla ricostituzione degli
organi. L'indennità spettante al commissario è determinata con
decreto del Ministero ed è a carico della società di gestione. Per
quanto non previsto dal presente comma, si applicano gli articoli
70, commi 2, 3, 4, 5 e 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, 75 del
T.U. bancario, intendendosi attribuiti alla CONSOB i poteri della
Banca d'Italia.
2. Nel
caso in cui le irregolarità indicate nel comma 1 siano di
eccezionale gravità il Ministero del
tesoro,
del bilancio e della programmazione economica, su proposta della
CONSOB, può revocare
l'autorizzazione
prevista dall'articolo 63.
3. Entro
trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca
dell'autorizzazione gli amministratori o il commissario convocano
l'assemblea per modificare l'oggetto sociale ovvero per
deliberare
la liquidazione volontaria delle società. Qualora non si provveda
alla convocazione entro
detto
termine ovvero l'assemblea non deliberi entro tre mesi dalla data
della comunicazione del
provvedimento
di revoca, il Ministero del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, su proposta della CONSOB, può disporre lo
scioglimento della società di gestione nominando i liquidatori.
Si
applicano le disposizioni sulla liquidazione delle società per
azioni, a eccezione di quelle concernenti la revoca dei liquidatori.
4. Nei
casi previsti dai commi 1 e 2, la CONSOB promuove gli accordi
necessari ad assicurare la
continuità
delle negoziazioni. A tal fine può disporre il trasferimento
temporaneo della gestione del
mercato
ad altra società, previo consenso di quest'ultima. Il trasferimento
definitivo della gestione del mercato può avvenire anche in deroga
alle disposizioni del titolo II, capo VI, della legge fallimentare.
5. Le
proposte previste dai precedenti commi sono formulate dalla CONSOB,
sentita la Banca d'Italia per le società di gestione di mercati nei
quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari
privati e
pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché per le società di
gestione di mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti
dall'articolo 1, comma 2, lettera d), e gli strumenti finanziari
derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute.
6. Le
iniziative per la dichiarazione di fallimento o per l'ammissione
alle procedure di concordato
preventivo
o amministrazione controllata e i relativi provvedimenti del
tribunale sono comunicati entro tre giorni alla CONSOB a cura del
cancelliere.
76.
Vigilanza sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato.
1. Ferme
restando le competenze della CONSOB ai sensi del presente decreto,
la Banca d'Italia
vigila
sui mercati all'ingrosso dei titoli di Stato, avendo riguardo
all'efficienza complessiva del mercato e all'ordinato svolgimento
delle negoziazioni. Essa si avvale dei poteri previsti dall'articolo
74.
2. La
Banca d'Italia vigila sulle società di gestione dei mercati
all'ingrosso dei titoli di Stato,
avvalendosi
a tal fine dei poteri previsti dall'articolo 74, comma 2.
3. Si
applica l'articolo 75. I poteri e le attribuzioni della CONSOB ivi
previsti spettano alla Banca
d'Italia.
77.
Vigilanza sui sistemi di compensazione, di liquidazione e di
garanzia.
1. La
vigilanza sui sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma 2 e 70,
sui soggetti che li gestiscono e sulla società indicata
nell'articolo 69, comma 1, è esercitata dalla Banca d'Italia e
dalla CONSOB. A tal fine la Banca d'Italia e la CONSOB possono
richiedere ai gestori dei sistemi, alla società e agli operatori
dati e notizie in ordine alla compensazione e liquidazione delle
operazioni ed effettuare ispezioni.
2. In
caso di necessità e urgenza, la Banca d'Italia, adotta i
provvedimenti idonei a consentire la tempestiva chiusura della
liquidazione, anche sostituendosi ai gestori dei sistemi e dei
servizi indicati negli articoli 69 e 70.
Capo II -
Mercati non regolamentati
78.
Scambi organizzati di strumenti finanziari.
1. La
CONSOB può richiedere agli organizzatori, agli emittenti e agli
operatori dati, notizie e
documenti
sugli scambi organizzati di strumenti finanziari.
2. Ai
fini della tutela degli investitori, la CONSOB può:
a)
stabilire le modalità, i termini e le condizioni dell'informazione
del pubblico riguardante gli scambi;
b)
sospendere e, nei casi più gravi, vietare gli scambi quando ciò
sia necessario per evitare gravi pregiudizi alla tutela degli
investitori.
3. I
provvedimenti previsti dal comma 2 sono adottati dalla CONSOB,
sentita la Banca d'Italia,
quando
riguardano scambi all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e
pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonché scambi di strumenti
previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d) e di strumenti
finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su
valute, e dal Ministero del tesoro, del bilancio e della
programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB,
quando riguardano scambi all'ingrosso di titoli di Stato.
79.
Scambi di fondi interbancari.
1. La
Banca d'Italia vigila sull'efficienza e sul buon funzionamento degli
scambi organizzati di fondi interbancari.
2. Sugli
scambi previsti dal comma 1 la Banca d'Italia può richiedere
notizie e documenti agli organizzatori e agli operatori, indicandone
modalità e termini.
3. Agli
scambi previsti dal comma 1 non si applica l'articolo 78.
TITOLO II
Gestione
accentrata di strumenti finanziari
80.
Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari.
1.
L'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari ha
carattere di impresa ed è esercitata nella forma di società per
azioni, anche senza fine di lucro.
2. Le
società di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la
prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti
finanziari, ivi compresi quelli dematerializzati in attuazione di
quanto disposto dall'articolo 10 della legge 17 dicembre 1997, n.
433. Esse possono svolgere attività connesse e strumentali.
3. La
CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento il
capitale minimo della
società
e le attività connesse e strumentali.
4. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina con regolamento i
requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che
svolgono
funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società.
Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3.
5. Il
regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano
la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica
l'articolo 13, commi 2 e 3.
6. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica,
con regolamento adottato
sentite
la CONSOB e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilità
dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a
tal fine rilevante.
7. Gli
acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del
comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il
tramite di società controllate, di società fiduciarie o per
interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore
dal soggetto acquirente alla CONSOB, alla Banca d'Italia e alla
società di gestione unitamente alla documentazione attestante il
possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai
sensi del comma 6.
8. In
assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può
essere esercitato il diritto di
voto
inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del
comma 6. In caso di inosservanza del divieto, si applica l'articolo
14, commi 5 e 6.
9. La
CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la società
all'esercizio dell'attività di gestione accentrata di strumenti
finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 3, 4, 5
e 6, e il sistema di gestione accentrata sia conforme al regolamento
previsto dall'articolo 81, comma 1.
10. Alle
società di gestione accentrata si applicano le disposizioni della
parte IV, titolo III, capo II,
sezione
VI, a eccezione degli articoli 157, 158 e 165.
81.
Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi.
1. La
CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento:
a) le
categorie di soggetti e gli strumenti finanziari ammessi alla
gestione accentrata;
b) i
modelli e le modalità di rilascio delle certificazioni previste
dall'articolo 85;
c) le
forme e le modalità che devono essere osservate per le
registrazioni e per la tenuta dei conti
relativi
alla gestione accentrata, rispettando il principio della piena
separazione tra i conti propri della società e quelli relativi allo
svolgimento del servizio;
d) le
caratteristiche tecniche e il contenuto delle registrazioni e dei
conti relativi alla gestione
accentrata;
e) le
altre disposizioni dirette ad assicurare la trasparenza del sistema
e l'ordinata prestazione del
servizio.
2. La
società di gestione accentrata adotta il regolamento dei servizi
nel quale indica i servizi svolti, le modalità di svolgimento e i
corrispettivi.
3. La
CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, può stabilire che i
corrispettivi siano soggetti ad
approvazione
da parte delle medesime autorità.
82.
Vigilanza.
1. La
CONSOB e la Banca d'Italia vigilano sulle società di gestione
accentrata al fine di assicurare
la
trasparenza, l'ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli
investitori. Possono chiedere alle società la comunicazione anche
periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonché eseguire
ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento
degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini.
2. La
CONSOB e la Banca d'Italia vigilano affinché la regolamentazione
dei servizi della società sia idonea ad assicurare l'effettivo
conseguimento delle finalità indicate nel comma 1 e possono
richiedere alle società modificazioni della regolamentazione dei
servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate.
83. Crisi
delle società di gestione accentrata.
1. Nel
caso di accertate gravi irregolarità, il Ministero del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica, su proposta della CONSOB
o della Banca d'Italia, può disporre lo scioglimento degli organi
amministrativi delle società di gestione accentrata, con decreto
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Con tale decreto sono nominati
uno o più commissari straordinari per l'amministrazione della
società e sono determinate le indennità spettanti ai commissari, a
carico della società stessa. Si applicano gli articoli 70, commi da
2 a 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario.
intendendosi
attribuiti all'autorità che ha proposto il provvedimento i poteri
della Banca d'Italia.
2. Se è
dichiarato lo stato di insolvenza della società ai sensi
dell'articolo 195 della legge fallimentare, il Ministero del tesoro,
del bilancio e della programmazione economica ne dispone con decreto
la liquidazione coatta amministrativa con esclusione del fallimento,
secondo le disposizioni degli articoli 80, commi 3, 4, 5 e 6, 84, a
eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del T.U. bancario, in quanto
compatibili.
84.
Rilevazioni e comunicazioni inerenti agli strumenti finanziari
accentrati.
1.
L'immissione degli strumenti finanziari nel sistema non modifica gli
obblighi di legge connessi con la titolarità di diritti sugli
strumenti finanziari stessi. Le rilevazioni e le comunicazioni
prescritte dalle norme vigenti che prevedono la individuazione
numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione
della specie e della quantità degli strumenti finanziari cui esse
si riferiscono.
2.
Restano fermi gli obblighi di rilevazione e di aggiornamento del
libro dei soci previsti dall'articolo 5 della legge 29 dicembre
1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai
sensi dell'articolo 6 della stessa legge. Il termine per le
annotazioni nel libro dei soci indicato nell'ultimo comma del
predetto articolo 5 decorre dalla data di pagamento degli utili o da
quella del rilascio della certificazione per l'intervento in
assemblea.
3.
Restano altresì fermi gli obblighi di comunicazione allo Schedario
generale dei titoli azionari previsti dall'articolo 7 della legge 29
dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti
incaricati ai sensi dell'articolo 6 della stessa legge. Il Ministro
delle finanze, con propri decreti, detta, ove occorrano, le norme di
applicazione della presente disposizione e di quella prevista
dall'articolo 89, comma 2.
85.
Deposito accentrato.
1. Nei
casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione
accentrata siano rappresentati da titoli, lo svolgimento e gli
effetti dell'attività di gestione accentrata sono disciplinati dal
presente articolo nonché dagli articoli da 86 a 89.
2. La
clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti
individuati nel regolamento previsto
dall'articolo
81, comma 1, avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati
nel medesimo regolamento, che attribuisce al depositario la facoltà
di procedere al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso
la società di gestione accentrata deve essere approvata per
iscritto.
Nell'esercizio
di tale facoltà il depositario ha tutti i poteri necessari,
compreso quello di apporre la
girata a
favore della società di gestione accentrata, quando si tratta di
strumenti finanziari nominativi.
3. Gli
strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito regolare.
La società di gestione accentrata è legittimata a compiere tutte
le operazioni inerenti alla gestione in conformità al regolamento
previsto dall'articolo 81, comma 2, nonché le azioni conseguenti
alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione degli
strumenti finanziari. È in ogni caso riservato ai titolari degli
strumenti finanziari immessi nel sistema l'esercizio dei diritti in
essi incorporati.
4. La
legittimazione all'esercizio dei diritti indicati nel comma 3 è
attribuita dall'esibizione di certificazioni attestanti la
partecipazione al sistema, rilasciate in conformità alle proprie
scritture contabili dai depositari e recanti l'indicazione del
diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono
altri diritti oltre alla legittimazione sopra indicata. Sono nulli
gli atti di disposizione aventi a oggetto le certificazioni
suddette.
5. Il
deposito della certificazione tiene luogo del deposito previsto
dall'articolo 2378 del codice civile.
6. Non
può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, più di una
certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli
stessi diritti.
7. Alle
società di gestione accentrata si applica il divieto di
rappresentanza previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice
civile.
8. Gli
strumenti finanziari di proprietà della società di gestione
accentrata devono essere specificatamente individuati e annotati in
apposito registro da essa tenuto.
9. La
società è responsabile per le perdite e i danni derivanti da dolo
o colpa; l'intermediario risponde in solido, salvo il diritto di
regresso nei rapporti interni. Il regolamento previsto dall'articolo
81, comma 1, determina le garanzie che l'intermediario e la società
devono prestare per il risarcimento dovuto ai clienti, nonché
modalità e condizioni delle garanzie, anche diverse da quelle
assicurative, per la copertura dei danni derivanti da fatti non
imputabili alla società di gestione accentrata.
86.
Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari
depositati.
1. Il
depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema può,
tramite il depositario e secondo le modalità indicate nel
regolamento previsto dall'articolo 81, comma 2, disporre in tutto o
in parte dei diritti inerenti alle quantità di strumenti finanziari
a lui spettanti a favore di altri depositanti o chiedere la consegna
di un corrispondente quantitativo di strumenti finanziari della
stessa specie in deposito presso la società di gestione accentrata.
Chi, avendo ottenuto la certificazione prevista dall'articolo 89,
intende trasferire i propri diritti o chieda la consegna degli
strumenti finanziari corrispondenti deve restituire la
certificazione al depositario che l'ha rilasciata, salvo che la
stessa non sia più idonea a produrre effetti.
2. Il
trasferimento disposto ai sensi del comma 1 produce gli effetti
propri del trasferimento secondo la disciplina legislativa della
circolazione degli strumenti finanziari. Resta fermo, per gli
strumenti finanziari nominativi, l'obbligo dell'annotazione nel
registro dell'emittente ai sensi e per gli effetti della
legislazione vigente.
3. Il
proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema assume
tutti i diritti e gli obblighi
conseguenti
al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per
effettuarlo.
87.
Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati.
1. I
vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel sistema si
trasferiscono, senza effetti
novativi,
sui diritti del depositante con la girata alla società di gestione
accentrata; le annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per
non apposte; di ciò è fatta menzione sul titolo. Detti vincoli e
quelli costituiti successivamente risultano da apposito registro
tenuto dal depositario in conformità agli articoli 2215, 2216 e
2219 del codice civile.
2.
L'iscrizione del vincolo nel registro, ai sensi del comma 1, produce
gli effetti propri della costituzione del vincolo sul titolo. Resta
fermo, per gli strumenti finanziari nominativi, l'obbligo
dell'annotazione nel registro dell'emittente.
3. Nel
caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il depositario
fa annotazione dei vincoli sui
relativi
certificati con l'indicazione della data della loro costituzione.
4. Le
registrazioni e le annotazioni previste dal presente articolo sono
comunicate, entro tre giorni,
all'emittente
per le conseguenti annotazioni.
5. Nel
caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel sistema gli
adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti dagli articoli
599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti nei confronti
dei depositari,
88.
Ritiro degli strumenti finanziari accentrati.
1. La
società di gestione accentrata mette a disposizione del depositario
gli strumenti finanziari di cui è chiesto il ritiro. Gli strumenti
finanziari nominativi sono girati al nome del depositario che
completa la girata con il nome del giratario. Il completamento della
girata è convalidato con timbro, data e firma del depositario.
2. Si
applica l'articolo 15 del regio decreto-legge 29 marzo 1942, n. 239,
come modificato dall'articolo 20 della legge 29 dicembre 1962, n.
1745.
3. La
società di gestione accentrata può autenticare la sottoscrizione
del girante anche quando la girata è fatta a proprio favore. La
sottoscrizione da essa apposta sul titolo in qualità di girante non
ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione a favore
della società di gestione accentrata di strumenti finanziari da
immettere nel sistema fanno esplicita menzione del presente decreto.
89.
Annotazione sul libro soci.
1. La
società di gestione accentrata comunica agli emittenti le azioni
nominative ad essa girate ai fini delle conseguenti annotazioni nel
libro dei soci. I depositari segnalano all'emittente i nominativi
dei soggetti che hanno richiesto la certificazione prevista
dall'articolo 85 nonché di coloro ai quali sono stati pagati
dividendi e di coloro che hanno esercitato il diritto di opzione,
specificando le quantità delle azioni stesse. Le segnalazioni
devono essere effettuate entro tre giorni dagli adempimenti sopra
indicati. Gli emittenti annotano tali segnalazioni nel libro dei
soci.
2. La
società di gestione accentrata o è autorizzata a svolgere, anche a
mezzo dei depositari, le
attività
consentite ai soggetti indicati nell'articolo 6 della legge 29
dicembre 1962, n. 1745.
90.
Gestione accentrata dei titoli di Stato.
1. Il
Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica
disciplina con regolamento la gestione accentrata dei titoli di
Stato, indicando i criteri per il suo svolgimento e il soggetto
responsabile. Si applicano le disposizioni previste dagli articoli
81, commi 2 e 3, e 84, comma 1, e, nelle ipotesi previste
dall'articolo 85, comma 1, gli articoli da 85 a 88.
PARTE IV
Disciplina
degli emittenti
TITOLO I
Disposizioni
generali
91.
Poteri della CONSOB.
1. La
CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo
riguardo alla tutela degli
investitori
nonché all'efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo
societario e del mercato
dei
capitali.
92.
Parità di trattamento.
1. Gli
emittenti quotati assicurano il medesimo trattamento a tutti i
portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in
identiche condizioni.
93.
Definizione di controllo.
1. Nella
presente parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle
indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice
civile, anche:
a) le
imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in
virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare
un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali
contratti o clausole;
b) le
imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con
altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare
un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.
2. Ai
fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società
controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte
persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.
TITOLO II
Appello
al pubblico risparmio
Capo I -
Sollecitazione all'investimento
94.
Obblighi degli offerenti.
1. Coloro
che intendono effettuare una sollecitazione all'investimento ne
danno preventiva comunicazione alla CONSOB, allegando il prospetto
destinato alla pubblicazione.
2. Il
prospetto contiene le informazioni che, a seconda delle
caratteristiche dei prodotti finanziari e
degli
emittenti, sono necessarie affinché gli investitori possano
pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria e sull'evoluzione dell'attività
dell'emittente nonché sui prodotti finanziari e sui relativi
diritti.
3. Quando
la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati né
diffusi tra il pubblico ai sensi
dell'articolo
116, la pubblicazione del prospetto è autorizzata dalla CONSOB
secondo le modalità e nei termini da essa stabiliti con
regolamento. Negli altri casi, la CONSOB, entro quindici giorni
dalla comunicazione, può indicare agli offerenti informazioni
integrative da inserire nel prospetto e
specifiche
modalità di pubblicazione dello stesso. Decorso tale termine, gli
offerenti possono procedere alla pubblicazione.
4. Gli
offerenti hanno facoltà di chiedere il rilascio dell'autorizzazione
prevista dal comma 3, ai fini del riconoscimento all'estero del
prospetto pubblicato in Italia.
5. Tenuto
anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, la CONSOB, su
richiesta della società di gestione del mercato, può affidarle
compiti inerenti al controllo del prospetto per sollecitazioni
all'investimento riguardanti strumenti finanziari quotati ovvero
oggetto di domanda di ammissione alla quotazione in un mercato
regolamentato.
95.
Disposizioni di attuazione.
1. La
CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente
capo anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei
prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento
stabilisce in particolare:
a) il
contenuto della comunicazione alla CONSOB e del prospetto nonché le
modalità di pubblicazione del prospetto e del suo eventuale
aggiornamento;
b) le
modalità da osservare, prima della pubblicazione del prospetto, per
diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per
raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;
c) le
modalità di svolgimento della sollecitazione anche al fine di
assicurare la parità di trattamento tra i destinatari.
2. La
CONSOB individua con regolamento le norme di correttezza che sono
tenuti a osservare l'offerente, l'emittente e chi colloca i prodotti
finanziari nonché coloro che si trovano in rapporto di controllo o
di collegamento con tali soggetti.
96.
Bilanci dell'emittente.
1.
L'ultimo bilancio approvato e il bilancio consolidato eventualmente
redatto dall'emittente sono
corredati
delle relazioni nelle quali una società di revisione esprime il
proprio giudizio ai sensi dell'articolo 156. La sollecitazione
all'investimento non può essere effettuata se la società di
revisione ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata
impossibilitata a esprimere un giudizio.
97.
Obblighi informativi.
1. Fermo
quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si applicano:
a)
l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data di pubblicazione del
prospetto fino alla conclusione della
sollecitazione;
b)
l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista
dall'articolo 94 fino a un anno dalla conclusione della
sollecitazione.
2. La
CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate
nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti
indicati nell'articolo 95, comma 2, nonché ai soggetti che prestano
i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).
3. Gli
emittenti sottopongono al giudizio di una società di revisione ai
sensi dell'articolo 156 il bilancio d'esercizio e quello consolidato
eventualmente approvati o redatti nel periodo della sollecitazione.
4.
Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni
contenute nel presente capo o delle relative norme regolamentari, la
CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, può
richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la
comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e
documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari,
fissando i relativi termini. Il potere di richiesta può essere
esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi è fondato
sospetto che svolgano attività di sollecitazione all'investimento
in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 94.
98.
Riconoscimento del prospetto.
1. La
CONSOB disciplina con regolamento il riconoscimento in Italia dei
prospetti:
a)
approvati, in conformità della disciplina comunitaria, dalle
autorità competenti di altri Stati
membri
dell'Unione Europea;
b)
approvati dalle autorità competenti di Stati con i quali l'Unione
Europea abbia stipulato accordi di riconoscimento reciproco.
2. Se una
sollecitazione all'investimento è effettuata simultaneamente o in
data ravvicinata in Italia e in altri Stati membri dell'Unione
Europea, la sollecitazione è sottoposta agli adempimenti previsti
dal presente capo quando l'emittente ha sede in Italia.
99.
Poteri interdittivi.
1. La
CONSOB può:
a)
sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta
giorni, la sollecitazione all'investimento in caso di fondato
sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle
relative norme regolamentari;
b)
vietare la sollecitazione all'investimento in caso di accertata
violazione delle disposizioni o delle
norme
indicate nella lettera a).
100. Casi
di inapplicabilità.
1. Le
disposizioni del presente capo non si applicano alle sollecitazioni
all'investimento:
a)
rivolte ai soli investitori professionali come definiti ai sensi
dell'articolo 30, comma 2;
b)
rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato
dalla CONSOB con regolamento;
c) di
ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla CONSOB
con regolamento;
d) aventi
a oggetto strumenti finanziari emessi o garantiti dallo Stato
italiano, da uno Stato membro
dell'Unione
Europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di
cui facciano parte
uno o
più Stati membri dell'Unione Europea;
e) aventi
a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca Centrale Europea o
dalle banche
centrali
nazionali degli Stati membri dell'Unione Europea;
f) aventi
a oggetto prodotti finanziari emessi da banche, diversi dalle azioni
o dagli strumenti
finanziari
che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni, ovvero prodotti
assicurativi emessi da
imprese
di assicurazione.
2. La
CONSOB può individuare con regolamento altri tipi di sollecitazione
all'investimento ai quali le disposizioni del presente capo non si
applicano in tutto o in parte.
101.
Annunci pubblicitari.
1. Prima
della pubblicazione del prospetto è vietato qualsiasi annuncio
pubblicitario riguardante
sollecitazioni
all'investimento. Gli annunci pubblicitari sono trasmessi
preventivamente alla CONSOB.
2. Gli
annunci pubblicitari sono effettuati secondo i criteri stabiliti
dalla CONSOB con regolamento, avendo riguardo alla correttezza
dell'informazione e alla sua conformità al contenuto del prospetto.
3. La
CONSOB può:
a)
sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta
giorni, l'ulteriore diffusione
dell'annuncio
pubblicitario in caso di fondato sospetto di violazione delle
disposizioni del presente
articolo
o delle relative norme regolamentari;
b)
vietare l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario, in caso
di accertata violazione delle
disposizioni
o delle norme indicate nella lettera a);
c)
vietare l'esecuzione della sollecitazione all'investimento, in caso
di mancata ottemperanza ai
provvedimenti
previsti dalle lettere a) o b).
Capo II -
Offerte pubbliche di acquisto o di scambio
Sezione I
- Disposizioni generali
102.
Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi.
1. Coloro
che effettuano un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ne danno
preventiva comunicazione alla CONSOB, allegando un documento,
destinato alla pubblicazione, contenente le informazioni necessarie
per consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio
sull'offerta.
2. La
CONSOB, entro quindici giorni dalla comunicazione, può indicare
agli offerenti informazioni integrative da fornire e specifiche
modalità di pubblicazione del documento d'offerta, nonché
particolari garanzie da prestare. Decorso tale termine, il documento
può essere pubblicato. Il potere
della
CONSOB è esercitato nel termine di trenta giorni per le offerte
aventi a oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati né
diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116.
3. In
pendenza dell'offerta, la CONSOB può:
a)
sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di
violazione delle disposizioni del
presente
capo o delle norme regolamentari;
b)
dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle
disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).
4. In
caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del
presente capo o delle norme
regolamentari
si applica l'articolo 97, comma 4.
103.
Svolgimento dell'offerta.
1.
L'offerta è irrevocabile. Ogni clausola contraria è nulla.
L'offerta è rivolta a parità di condizioni a
tutti i
titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.
2. Fermo
quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si applicano:
a)
l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data della pubblicazione del
documento d'offerta e fino alla
chiusura
della stessa;
b)
l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista
dall'articolo 102, comma 1, e fino a un
anno
dalla chiusura dell'offerta.
3.
L'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per
l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sull'offerta.
4. La
CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della
presente sezione e, in
particolare,
disciplina:
a) il
contenuto del documento da pubblicare nonché le modalità per la
pubblicazione del documento
e per lo
svolgimento dell'offerta;
b) la
correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti
finanziari oggetto dell'offerta;
c) le
offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero
dei rilanci, effettuabili fino
alla
scadenza di un termine massimo.
5. La
CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate
nel comma 2 si
applicano,
nei periodi ivi indicati, agli offerenti, ai soggetti in rapporto di
controllo con gli offerenti e con l'emittente nonché agli
intermediari incaricati di raccogliere le adesioni.
104.
Autorizzazione dell'assemblea.
1. Salvo
autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria
per le delibere di competenza, le società italiane le cui azioni
oggetto dell'offerta sono quotate in mercati regolamentati italiani
o di altri paesi dell'Unione Europea si astengono dal compiere atti
od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli
obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano, anche in seconda o
in terza convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che
rappresentano almeno il trenta per cento del capitale. Resta ferma
la responsabilità degli amministratori e dei direttori generali per
gli atti e le operazioni compiuti.
2. I
termini e le modalità di convocazione delle assemblee da tenersi in
pendenza dell'offerta sono
disciplinati,
anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, con regolamento
emanato dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB.
Sezione
II - Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
105.
Disposizioni generali.
1. Le
disposizioni della presente sezione si applicano alle società
italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati
italiani.
2. Ai
fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota
del capitale rappresentato da azioni ordinarie detenuta anche
indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona.
106.
Offerta pubblica di acquisto totalitaria.
1.
Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere
una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento,
promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle
azioni ordinarie.
2.
L'offerta è promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore
alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli
ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso
periodo dall'offerente per acquisti di azioni ordinarie.
3. La
CONSOB disciplina con regolamento le ipotesi in cui:
a) la
partecipazione indicata nel comma 1 è acquisita mediante l'acquisto
di partecipazioni in
società
il cui patrimonio è prevalentemente costituito da titoli emessi da
altra società con azioni quotate;
b)
l'obbligo di offerta consegue ad acquisti da parte di coloro che
già detengono la partecipazione
indicata
nel comma 1 senza disporre della maggioranza dei diritti di voto
nell'assemblea ordinaria;
c) il
corrispettivo dell'offerta può essere costituito in tutto o in
parte da strumenti finanziari.
4.
L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel
comma 1 è detenuta a seguito di
un'offerta
pubblica di acquisto diretta a conseguire la totalità delle azioni
ordinarie.
5. La
CONSOB stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della
partecipazione indicata
nel comma
1 non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza
di altri soci che detengono il controllo o sia determinato da:
a)
operazioni dirette al salvataggio di società in crisi;
b)
trasferimento di azioni ordinarie tra soggetti legati da rilevanti
rapporti di partecipazione;
c) cause
indipendenti dalla volontà dell'acquirente;
d)
operazioni di carattere temporaneo;
e)
operazioni di fusione o di scissione.
107.
Offerta pubblica di acquisto preventiva.
1. Oltre
che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di
offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non
sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di
un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno
il sessanta per cento delle azioni ordinarie, ove ricorrano
congiuntamente le seguenti condizioni:
a)
l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti indicati
nell'articolo 109, comma 1, non abbiano acquistato partecipazioni in
misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a
termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la
comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102, comma 1, né
durante l'offerta;
b)
l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di
tanti soci che possiedano la
maggioranza
delle azioni ordinarie, escluse dal computo le partecipazioni
detenute, in conformità dei criteri stabiliti ai sensi
dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di
maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore
al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti
indicati nell'articolo 109, comma 1;
c) la
CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle
condizioni indicate nelle
lettere
a) e b).
2. Le
modalità di approvazione sono stabilite dalla CONSOB con
regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai
sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.
3.
L'offerente è tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista
dall'articolo 106 se, nei dodici mesi
successivi
alla chiusura dell'offerta preventiva:
a)
l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti
indicati nell'articolo 109, comma 1, abbiano effettuato acquisti di
partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante
contratti a termine con scadenza successiva;
b)
l'assemblea della società emittente abbia deliberato operazioni di
fusione o di scissione.
108.
Offerta pubblica di acquisto residuale.
1.
Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta
per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità
delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla CONSOB, se
non ripristina entro quattro mesi un flottante sufficiente ad
assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
109.
Acquisto di concerto.
1. Sono
solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108,
quando vengano a detenere, a seguito di acquisti a titolo oneroso
effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva
superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli:
a) gli
aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122;
b) un
soggetto e le società da esso controllate;
c) le
società sottoposte a comune controllo;
d) una
società e i suoi amministratori o direttori generali.
2.
L'obbligo di offerta pubblica sussiste in capo ai soggetti indicati
nel comma 1, lettera a), anche
quando
gli acquisti siano stati effettuati nei dodici mesi precedenti la
stipulazione del patto ovvero
contestualmente
alla stessa.
110.
Sospensione del diritto di voto.
1. In
caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione,
il diritto di voto inerente all'intera partecipazione detenuta non
può essere esercitato e le azioni eccedenti le percentuali indicate
negli articoli 106 e 108 devono essere alienate entro dodici mesi.
Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica
l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche
dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.
111.
Diritto di acquisto.
1.
Chiunque, a seguito di un'offerta pubblica avente a oggetto la
totalità delle azioni con diritto di voto, venga a detenere più
del novantotto per cento di tali azioni, ha diritto di acquistare le
azioni residue entro quattro mesi dalla conclusione dell'offerta, se
ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di
tale diritto.
2. Il
prezzo di acquisto è fissato da un esperto nominato dal presidente
del tribunale del luogo ove la società emittente ha sede, tenuto
conto anche del prezzo dell'offerta e del prezzo di mercato
dell'ultimo semestre. All'esperto si applica l'articolo 64 del
codice di procedura civile.
3. Il
trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione
dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla
società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel
libro dei soci.
112.
Disposizioni di attuazione.
1. La
CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della
presente sezione; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta
Ufficiale, essa può, sentita la società di gestione del mercato,
elevare per singole società la percentuale prevista dall'articolo
108.
segue
parte seconda
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