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TITOLO III

Emittenti

Capo I - Informazione societaria

113. Prospetto di quotazione.

1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari in un mercato

regolamentato l'emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell'articolo 94,

comma 2.

2. La CONSOB:

a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalità di pubblicazione dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato sia preceduta da una sollecitazione all'investimento;

b) può indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità

di pubblicazione;

c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della società di gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa, può affidarle, tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, compiti inerenti al controllo del prospetto.

3. Il prospetto di quotazione redatto in conformità delle direttive comunitarie e approvato dall'autorità competente di un altro Stato membro dell'Unione Europea è riconosciuto dalla CONSOB, con le modalità e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato.

114. Comunicazioni al pubblico.

1. Fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati e i soggetti che li controllano informano il pubblico dei fatti che accadono nella loro sfera di attività e in quella delle società controllate, non di pubblico dominio e idonei, se resi pubblici, a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità dell'informazione del pubblico su tali fatti, detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite alla società di gestione con le proprie e può individuare compiti da affidarle per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall'articolo 64, comma 1, lettera b).

2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.

3. La CONSOB può, anche in via generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1 che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza la CONSOB provvede direttamente a spese degli interessati.

4. Qualora i soggetti indicati nel comma 1 oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.

5. La CONSOB stabilisce con regolamento in quali casi e con quali modalità devono essere fornite

informazioni al pubblico sugli studi e sulle statistiche concernenti gli emittenti quotati, elaborati da

questi ultimi, da intermediari autorizzati a prestare servizi di investimento, nonché da soggetti in

rapporto di controllo con essi.

115. Comunicazioni alla CONSOB.

1. La CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico può, anche in via generale;

a) richiedere agli emittenti quotati, ai soggetti che li controllano e alle società dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità;

b) assumere notizie dagli amministratori, dai sindaci, dalle società di revisione e dai dirigenti delle

società e dei soggetti indicati nella lettera a);

c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nella lettera a).

2. I poteri previsti dalle lettere a) e b) possono essere esercitati nei confronti dei soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122.

3. La CONSOB può altresì richiedere alle società o agli enti che partecipano direttamente o indirettamente a società con azioni quotate l'indicazione nominativa, in base ai dati disponibili, dei soci e, nel caso di società fiduciarie, dei fiducianti.

116. Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico.

1. Gli articoli 114 e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorché non

quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e può dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.

2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove

redatto, al giudizio di una società di revisione, ai sensi dell'articolo 156.

117. Informazione contabile.

1. Alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea non si applicano i casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato previsti dall'articolo 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dall'articolo 27 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, e dall'articolo 61 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

2. Il Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, individua con regolamento tra i princìpi contabili riconosciuti in ambito internazionale e compatibili con quelli delle direttive emanate in materia dall'Unione Europea quelli sulla base dei quali gli emittenti strumenti finanziari quotati sia in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione sia in mercati di paesi extracomunitari possono, in deroga alle vigenti disposizioni in materia, redigere il bilancio consolidato, sempre che i suddetti princìpi siano accettati nei mercati di paesi extracomunitari. L'individuazione dei princìpi ha luogo su proposta della CONSOB, da formularsi d'intesa con la Banca d'Italia per le banche e per le società finanziarie previste dall'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, e con l'ISVAP per le imprese di assicurazione e di riassicurazione previste dall'articolo 1 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

118. Casi di inapplicabilità.

1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano agli strumenti finanziari previsti dall'articolo 100, comma 1, lettere d) ed e).

2. L'articolo 116 non si applica agli strumenti previsti dall'articolo 100, comma 1, lettera f).

Capo II - Disciplina delle società con azioni quotate

119. Ambito di applicazione.

1. Le disposizioni del presente capo di applicano, salvo che sia diversamente specificato, alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea (società con azioni quotate).

Sezione I - Assetti proprietari

120. Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti.

1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da

azioni con diritto di voto.

2. Coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al due per cento del

capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB.

3. Le società con azioni quotate che partecipano in misura superiore al dieci per cento del capitale in una società per azioni non quotate o in una società a responsabilità limitata, anche estere, ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB.

4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, stabilisce con regolamento:

a) le variazioni delle partecipazioni indicate nei commi 2 e 3 che comportano obbligo di comunicazione;

b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute e alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o è attribuito a soggetto diverso dal socio;

c) il contenuto e le modalità delle comunicazioni e dell'informazione del pubblico, nonché le eventuali deroghe per quest'ultima;

d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico, che nel caso previsto dal comma 3 possono avere carattere periodico.

5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5.

L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il tramite di società controllate, dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica. I relativi obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle società controllate.

121. Disciplina delle partecipazioni reciproche.

1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche

eccedenti i limiti indicati nell'articolo 120, commi 2 e 3, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto si estende all'intera partecipazione. Se non è possibile accertare quale delle due società ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.

2. Il limite del due per cento richiamato nel comma 1 è elevato al cinque per cento a condizione che il superamento del due per cento da parte di entrambe le società abbia luogo a seguito di un accordo

preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle società interessate.

3. Se un soggetto detiene una partecipazione superiore al due per cento del capitale in una società

con azioni quotate, questa o il soggetto che la controlla non possono acquisire una partecipazione

superiore a tale limite in una società con azioni quotate controllata dal primo. In caso di inosservanza, il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti il limite indicato è sospeso. Se non è possibile accertare quale dei due soggetti ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto si applica a entrambi, salvo loro diverso accordo.

4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).

5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta

pubblica di acquisto diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.

6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

122. Patti parasociali.

1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano sono:

a) comunicati alla CONSOB entro cinque giorni dalla stipulazione;

b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione;

c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici

giorni dalla stipulazione.

2. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.

3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5.

L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati:

a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano;

b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse;

c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b);

d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali

società.

123. Durata dei patti e diritto di recesso.

1. I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre

anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.

2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.

3. Gli azionisti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa ai sensi degli articoli 106 o 107 possono recedere senza preavviso dai patti indicati nell'articolo 122. La dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.

124. Casi di inapplicabilità.

1. La CONSOB può dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo

periodo, alle società italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali società in forza della quotazione.

Sezione II - Tutela delle minoranze

125. Convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza.

1. Gli amministratori convocano l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell'atto costitutivo e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli amministratori, in considerazione degli argomenti da trattare, possono, nell'interesse della società, deliberare di non procedere alla convocazione.

3. Il presidente del tribunale, su ricorso dei soci che hanno richiesto la convocazione, può ordinare

con decreto, sentiti gli amministratori e i sindaci, la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.

4. Se la richiesta è fatta da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale, si applica l'articolo 2367 del codice civile.

126. Assemblea straordinaria.

1. L'assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la

partecipazione di tanti soci che rappresentano la parte di capitale indicata rispettivamente negli articoli 2368, ultimo comma, e 2369, terzo comma, del codice civile.

2. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la

parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro

trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile è

ridotto a otto giorni.

3. In terza convocazione l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di un numero di soci

che rappresentano più di un quinto del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una quota di capitale più elevata.

4. L'assemblea straordinaria delibera, in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. L'atto costitutivo può richiedere una maggioranza più elevata.

5. Restano ferme per le società cooperative le disposizioni del codice civile.

127. Voto per corrispondenza.

1. L'atto costitutivo può prevedere che il voto in assemblea sia esercitato anche per corrispondenza.

La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità di esercizio del voto e di svolgimento

dell'assemblea.

128. Denuncia al collegio sindacale e al tribunale.

1. L'articolo 2408, secondo comma, del codice civile si applica quando la denuncia è fatta da tanti

soci che rappresentano almeno il due per cento del capitale sociale.

2. La denuncia al tribunale prevista dall'articolo 2409, primo comma, del codice civile può essere

presentata da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.

3. L'atto costitutivo può stabilire percentuali di capitale inferiori a quelle previste dai commi 1 e 2.

4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.

129. Azione sociale di responsabilità.

1. Tanti soci, iscritti da almeno sei mesi nel libro dei soci, che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell'atto costitutivo possono esercitare l'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori, i sindaci e i direttori generali, anche se la società è in liquidazione. La società deve essere chiamata in giudizio. Se l'azione è esercitata nei

confronti degli amministratori o dei direttori generali, l'atto di citazione è notificato alla società anche in persona del presidente del collegio sindacale.

2. I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o

più rappresentanti comuni per l'esercizio della stessa e per il compimento degli atti conseguenti. La

società può rinunziare all'azione o transigere ai sensi dell'articolo 2393 del codice civile purché non vi sia il voto contrario di tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.

3. In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del giudizio che il

giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito dell'escussione degli stessi.

130. Informazione dei soci.

1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee già convocate e di ottenere copia a proprie spese.

131. Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni.

1. Gli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione o di scissione che comportino l'assegnazione di azioni non quotate hanno diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

132. Acquisto di azioni proprie e della società controllante.

1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, n. 1, del codice civile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile da parte di una società controllata.

3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile.

133. Esclusione su richiesta dalle negoziazioni.

1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti

finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l'ammissione su altro

mercato regolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea, purché sia garantita una tutela

equivalente degli investitori, secondo i criteri stabiliti dalla CONSOB con regolamento.

134. Aumenti di capitale.

1. Per le società con azioni quotate, il termine previsto dall'articolo 2441, secondo comma, del codice civile è ridotto alla metà.

2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, primo periodo, del codice civile si applica l'articolo 126 anche se l'esclusione del diritto di opzione non è limitata entro il quarto delle azioni di nuova emissione, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale.

3. L'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile si applica anche alle deliberazioni di aumento di

capitale con esclusione del diritto di opzione che prevedono l'offerta in sottoscrizione delle azioni ai

dipendenti di società controllanti o controllate.

135. Società cooperative.

1. Per le società cooperative, le percentuali di capitale indicate nella presente sezione sono rapportate al numero complessivo dei soci.

Sezione III - Deleghe di voto

136. Definizioni.

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta alla generalità degli azionisti;

c) "committente", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione, richiedendo l'adesione a specifiche proposte di voto;

d) "intermediario", il soggetto che effettua la sollecitazione per conto del committente;

e) "raccolta di deleghe", la richiesta di conferimento di deleghe di voto effettuata dalle associazioni

di azionisti esclusivamente nei confronti dei propri associati.

137. Disposizioni generali.

1. La sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto sono disciplinate dalle disposizioni della

presente sezione in deroga all'articolo 2372 del codice civile.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si

applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

138. Sollecitazione.

1. La sollecitazione è effettuata dall'intermediario, su incarico del committente, mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal committente o, su incarico di questo, dall'intermediario che ha effettuato la sollecitazione. L'intermediario non può

affidare a terzi l'esecuzione dell'incarico ricevuto.

139. Requisiti del committente.

1. Il committente deve possedere azioni che gli consentano l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea per la quale è richiesta la delega in misura almeno pari all'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nella stessa e deve risultare iscritto da almeno sei

mesi nel libro dei soci per la medesima quantità di azioni. La CONSOB può stabilire per società a elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente diffuso percentuali di capitale inferiori.

2. Ai fini previsti dal comma 1, per le società di gestione del risparmio e per i soggetti abilitati alla

istituzione di fondi pensione si tiene conto anche delle azioni di pertinenza dei fondi per conto dei quali essi esercitano il diritto di voto.

140. Soggetti abilitati alla sollecitazione.

1. La sollecitazione è riservata alle imprese di investimento, alle banche, alle società di gestione del

risparmio, alle società di investimento a capitale variabile e alle società di capitali aventi per oggetto esclusivo l'attività di sollecitazione e la rappresentanza di soci in assemblea. Per tali ultime società, gli esponenti aziendali devono possedere i requisiti di onorabilità previsti per le SIM.

141. Associazione di azionisti.

1. La raccolta di deleghe è consentita alle associazioni di azionisti che:

a) sono costituite con scrittura privata autenticata;

b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello

scopo associativo;

c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

2. Alle associazioni di azionisti previste dal comma 1 non si applica l'articolo 122, commi 3 e 4.

3. La raccolta di deleghe è esercitata mediante la diffusione del modulo previsto dall'articolo 142. La delega è rilasciata ai legali rappresentanti dell'associazione.

4. L'associazione vota, anche in modo divergente, in conformità delle indicazioni espresse da ciascun associato nel modulo di delega. L'associato non è tenuto a conferire la delega.

142. Delega di voto.

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può

essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

143. Responsabilità.

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione o della raccolta di deleghe devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di azionisti.

2. L'intermediario è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e della relative norme regolamentari spetta al committente, alle associazioni di azionisti e

all'intermediario l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

144. Svolgimento della sollecitazione e della raccolta.

1. La CONSOB stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento

della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da

seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra gli intermediari e i soggetti in possesso delle informazioni relative

all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

2. La CONSOB può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire

particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) vietare l'attività di sollecitazione e di raccolta delle deleghe quando riscontri una violazione delle

disposizioni della presente sezione;

c) esercitare nei confronti dei committenti e delle associazioni di azionisti i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b);

d) esercitare nei confronti dei soggetti abilitati alla sollecitazione i poteri previsti dall'articolo 115,

comma 1.

3. Il Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento i termini di

convocazione dell'assemblea, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, assicurando una

sufficiente e tempestiva pubblicità delle proposte di deliberazione.

4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società,

copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti

prima della sollecitazione e della raccolta delle deleghe di voto. Le autorità vietano la sollecitazione e la raccolta delle deleghe quando pregiudicano il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Sezione IV - Azioni di risparmio

145. Emissioni delle azioni.

1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi

dell'Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.

2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresì i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio.

3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice

civile, la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; le azioni possono essere al portatore, salvo il disposto dell'articolo 2355, secondo comma, del codice civile. Le azioni appartenenti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali devono essere nominative.

4. Il valore nominale complessivo delle azioni di risparmio, in concorso con quelle delle azioni con

voto limitato emesse ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile, non può superare la metà del capitale sociale.

5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La società si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro i termini predetti.

6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della

costituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, né per il calcolo delle aliquote stabilite dall'articolo 2393, terzo e quarto comma, del codice civile e dagli articoli 125, 128 e 129 del presente decreto.

7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di azioni già emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione è attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea ordinaria.

8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il

quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.

146. Assemblea speciale.

1. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera:

a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi

confronti;

b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società che pregiudicano i diritti della

categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria;

c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo è anticipato dalla società, che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente garantito;

d) sulla transazione delle controversie con la società, con il voto favorevole di tante azioni che

rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria;

e) sugli altri oggetti d'interesse comune.

2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune

degli azionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della società, entro due mesi dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti

possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria. Si applica l'articolo 2406 del codice civile.

3. In deroga all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile l'assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione col voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione;

in terza convocazione l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di

capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l'articolo 2416 del codice civile.

147. Rappresentante comune.

1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l'articolo 2417 del codice civile,

intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.

2. Possono essere nominate rappresentante comune anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento nonché le società fiduciarie.

3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall'articolo 2418 del codice civile, intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio; egli inoltre ha

diritto di esaminare i libri indicati nell'articolo 2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne

estratti, di assistere all'assemblea della società e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previsto dall'articolo 146, comma 1, lettera c).

4. L'atto costitutivo può attribuire al rappresentante comune e all'assemblea ulteriori poteri a tutela

degli interessi dei possessori di azioni di risparmio e deve prevedere le modalità per assicurare un'adeguata informazione al rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.

Sezione V - Collegio sindacale

148. Composizione.

1. L'atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale:

a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;

b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;

c) criteri e modalità per la nomina del presidente;

d) limiti al cumulo degli incarichi.

2. L'atto costitutivo contiene le clausole necessarie ad assicurare che un membro effettivo sia eletto

dalla minoranza. Se il collegio è formato da più di tre membri, il numero dei membri effettivi eletti dalla minoranza non può essere inferiore a due.

3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;

b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società o delle

società che sono da questa controllate o che la controllano;

c) coloro che hanno rapporti di lavoro autonomo o subordinato con la società o con le società che

sono da questa controllate o che la controllano.

4. Con regolamento del Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del

bilancio e della programmazione economica, sentite la CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono

stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio. Si applica l'articolo 13, comma 2.

149. Doveri.

1. Il collegio sindacale vigila:

a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;

b) sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi

dell'articolo 114, comma 2.

2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee e alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. L'articolo 2405, secondo comma, del codice civile si applica anche in caso di assenza da due riunioni del comitato esecutivo.

3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla CONSOB le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.

4. Il comma 3 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.

150. Informazione.

1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dall'atto costitutivo e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

2. Il collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per

l'espletamento dei rispettivi compiti.

3. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria

iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.

151. Poteri.

1. I sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari nonché procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo.

2. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione,

convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo e avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio.

3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilità del sistema amministrativo-contabile, i sindaci, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, possono avvalersi, anche individualmente, di propri

dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 148, comma 3. La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.

4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale da tenersi, a cura del collegio, nella sede della società. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.

152. Denunzia al tribunale.

1. Il collegio sindacale, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società e il tribunale può revocare anche i soli amministratori.

2. La CONSOB, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri dei sindaci, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della società.

3. Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.

4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.

153. Obbligo di riferire all'assemblea.

1. Il collegio sindacale riferisce all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio

sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

2. Il collegio sindacale può fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione

nonché alle materie di propria competenza.

154. Disposizioni non applicabili.

1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, primo comma, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, 2433-bis, quinto comma, 2440 e 2441, sesto comma, del codice civile.

Sezione VI - Revisione contabile

155. Attività di revisione contabile.

1. Una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 verifica:

a) nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei

fatti di gestione nelle scritture contabili;

b) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture

contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

2. La società di revisione ha diritto di ottenere dagli amministratori della società documenti e notizie utili alla revisione e può procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli; essa informa senza indugio la CONSOB e il collegio sindacale dei fatti ritenuti censurabili.

3. La società di revisione riporta in apposito libro tenuto presso la sede della società che ha conferito l'incarico le informazioni concernenti l'attività di revisione svolta, secondo i criteri e le modalità stabiliti dalla CONSOB con regolamento. Si applica l'articolo 2421, terzo comma, del codice civile.

156. Giudizi sui bilanci.

1. La società di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul

bilancio consolidato. Le relazioni sono sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della società di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.

2. La società di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio di esercizio e il bilancio

consolidato sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

3. La società di revisione può esprimere un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero rilasciare una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. In tali casi la società espone analiticamente nelle relazioni i motivi della propria decisione.

4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio la società di revisione informa immediatamente la CONSOB.

5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea che approva il bilancio e finché il bilancio non è approvato.

157. Effetti dei giudizi sui bilanci.

1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea che approva il

bilancio d'esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne

disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del

capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni

quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

2. La CONSOB può esercitare in ogni caso le azioni previste dal comma 1 entro sei mesi dalla data

di deposito del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese.

3. Il presente articolo non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di

altri paesi dell'Unione Europea.

4. Per le società cooperative, la percentuale di capitale indicata nel comma 1 è rapportata al numero

complessivo dei soci.

158. Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi.

1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla

congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato dalla società incaricata della revisione

contabile. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate alla società di revisione,

unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. La società di revisione esprime il proprio parere entro trenta giorni.

2. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione devono restare depositati

nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finché questa abbia

deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della

deliberazione nel registro delle imprese.

3. In caso di aumento del capitale sociale mediante conferimenti in natura, i compiti attribuiti ai

sindaci dall'articolo 2440 del codice civile sono svolti dalla società incaricata della revisione contabile.

4. La società incaricata della revisione contabile di più di una delle società partecipanti a una fusione o a una scissione può redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio esclusivamente per una delle società partecipanti.

5. Il parere previsto dall'articolo 2433-bis, quinto comma, del codice civile è reso dalla società

incaricata della revisione contabile.

159. Conferimento e revoca dell'incarico.

1. L'assemblea conferisce, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'incarico di revisione del

bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta nell'albo speciale

previsto dall'articolo 161, previo parere del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla società di revisione.

2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere del collegio sindacale, quando ricorra una giusta

causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione.

3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall'assemblea delle società in accomandita per azioni quotate si applica l'articolo 2469 del codice civile.

4. L'incarico dura tre esercizi e può essere rinnovato per non più di due volte.

5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB.

6. La CONSOB provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico, quando esso non è deliberato; in tal caso la CONSOB determina anche il corrispettivo.

7. In caso di revoca dell'incarico l'attività di revisione contabile continua a essere esercitata dalla

società di revisione revocata fino a quando non acquista efficacia il conferimento del nuovo incarico.

8. La CONSOB stabilisce con regolamento:

a) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 e le modalità e i termini di trasmissione;

b) le modalità e i termini per l'adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da

essa assunti;

c) i termini entro i quali gli amministratori provvedono al deposito presso il registro delle imprese

delle deliberazioni e dei provvedimenti previsti dai commi 1, 2 e 6.

160. Incompatibilità.

1. Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del responsabile della revisione, l'incarico non

può essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni d'incompatibilità stabilite con regolamento dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB.

2. Il divieto previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice civile si applica anche alla società di revisione alla quale sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione.

161. Albo speciale delle società di revisione.

1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle società di revisione abilitate all'esercizio delle attività previste dagli articoli 155 e 158.

2. La CONSOB iscrive le società di revisione nell'albo speciale previo accertamento dei requisiti

previsti dall'articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di

idoneità tecnica. Non può essere iscritta nell'albo speciale la società di revisione il cui amministratore si trovi in una delle situazioni previste dall'articolo 8, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.

3. Le società di revisione costituite all'estero possono essere iscritte nell'albo se in possesso dei requisiti previsti dal comma 2. Tali società trasmettono alla CONSOB una situazione contabile annuale riferita all'attività di revisione e organizzazione contabile esercitata in Italia.

4. Per l'iscrizione nell'albo le società di revisione devono essere munite di idonea garanzia prestata da banche, assicurazioni o intermediari iscritti nell'elenco speciale previsto dall'articolo 107 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attività di revisione contabile.

162. Vigilanza sulle società di revisione.

1. La CONSOB vigila sull'attività delle società iscritte nell'albo speciale per controllarne

l'indipendenza e l'idoneità tecnica.

2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB può:

a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e

documenti, fissando i relativi termini;

b) eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali della società di revisione;

c) raccomandare princìpi e criteri da adottare per la revisione contabile, richiedendo

preventivamente il parere del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e del Consiglio nazionale dei ragionieri.

3. Le società di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla CONSOB entro trenta giorni la

sostituzione degli amministratori, dei soci che rappresentano la società nella revisione contabile e dei direttori generali, nonché il trasferimento delle quote e delle azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisiti indicati nell'articolo 161, comma 2.

163. Provvedimenti della CONSOB.

1. La CONSOB, quando accerta gravi irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione, con

riferimento a uno o più incarichi, può:

a) intimare alla società di non avvalersi nell'attività di revisione contabile per un periodo non

superiore a due anni, del responsabile della revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarità;

b) vietare alla società di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a un anno.

2. La CONSOB dispone la cancellazione dall'albo speciale quando:

a) le irregolarità sono di particolare gravità;

b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo speciale e la società non provvede a

ripristinarli entro il termine, non superiore a sei mesi, assegnato dalla CONSOB;

c) la società non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1.

3. La CONSOB può altresì disporre la cancellazione dall'albo speciale delle società di revisione che

per un periodo continuativo di cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati alla

CONSOB ai sensi dell'articolo 159.

4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati

agli interessati e al Ministero di grazia e giustizia; quest'ultimo comunica alla CONSOB i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.

5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale è comunicato immediatamente alle società che hanno conferito l'incarico di revisione. Si applicano le disposizioni dell'articolo 159, comma 6.

164. Responsabilità.

1. Alla società di revisione si applicano le disposizioni dell'articolo 2407, primo comma, del codice

civile.

2. I responsabili della revisione e i dipendenti che hanno effettuato l'attività di revisione contabile sono responsabili, in solido con la società di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.

165. Revisione contabile dei gruppi.

1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate. I controlli previsti dall'articolo 155, comma 1, sono esercitati in via esclusiva da una società di revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio sindacale dal codice civile.

2. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in

particolare, criteri di esenzione per le società controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento. Il regolamento è emanato d'intesa con le competenti autorità di vigilanza per la disciplina relativa ai soggetti da esse vigilati.

PARTE V

Sanzioni

TITOLO I

Sanzioni penali

Capo I - Intermediari e mercati

166. Abusivismo.

1. È punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni e con la multa da lire quattro milioni a lire

venti milioni chiunque, senza esservi abilitato ai sensi del presente decreto:

a) svolge servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio;

b) offre in Italia quote o azioni di OICR;

c) offre fuori sede, ovvero promuove o colloca mediante tecniche di comunicazione a distanza,

strumenti finanziari o servizi di investimento.

2. Con la stessa pena è punito chiunque esercita l'attività di promotore finanziario senza essere

iscritto nell'albo indicato dall'articolo 31.

3. Se vi è fondato sospetto che una società svolga servizi di investimento o il servizio di gestione

collettiva del risparmio senza esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la

CONSOB denunziano i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti

dall'articolo 2409 del codice civile.

167. Gestione infedele.

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chi, nella prestazione del servizio di gestione di

portafogli di investimento su base individuale o del servizio di gestione collettiva del risparmio, in

violazione delle disposizioni regolanti i conflitti di interesse, pone in essere operazioni che arrecano

danno agli investitori, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, è punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

168. Confusione di patrimoni.

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chi, nell'esercizio di servizi di investimento o di

gestione collettiva del risparmio, ovvero nella custodia degli strumenti finanziari e delle disponibilità liquide di un OICR, al fine di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, viola le disposizioni concernenti la separazione patrimoniale arrecando danno agli investitori, è punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

169. Partecipazioni al capitale.

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chiunque fornisce informazioni false nelle

comunicazioni previste dagli articoli 15, commi 1 e 3, 61, comma 6, e 80, comma 7, o in quelle richieste ai sensi dell'articolo 17 è punito con l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da lire dieci milioni a lire cento milioni.

170. Gestione accentrata di strumenti finanziari.

1. Chiunque, nelle registrazioni o nelle certificazioni effettuate o rilasciate nell'ambito della gestione accentrata, attesta falsamente fatti di cui la registrazione o la certificazione è destinata a provare la verità ovvero dà corso al trasferimento o alla consegna degli strumenti finanziari o al trasferimento dei relativi diritti senza aver ottenuto in restituzione le certificazioni, è punito con la reclusione da tre mesi a due anni.

171. Tutela dell'attività di vigilanza.

1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 134, comma 1, del T.U. bancario, chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso soggetti abilitati allo svolgimento di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio e, al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza, espone, nelle comunicazioni alla Banca d'Italia o alla CONSOB, fatti non rispondenti al vero sulle condizioni economiche di detti soggetti o sulle attività svolte per conto degli investitori, ovvero, allo stesso fine, nasconde, in tutto o in parte, fatti, che avrebbe dovuto comunicare, concernenti le condizioni e le attività stesse, è punito, sempre che il fatto non costituisca reato più grave, con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire due milioni a lire venti milioni.

2. Fuori dai casi previsti dal comma 1 e dall'articolo 134 del T.U. bancario, chi esercita funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso soggetti abilitati allo svolgimento di servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio e ostacola le funzioni di vigilanza attribuite alla

Banca d'Italia o alla CONSOB è punito con l'arresto fino a un anno e con l'ammenda da lire venticinque milioni a lire cento milioni.

3. Le disposizioni previste dai commi 1 e 2 si applicano anche:

a) agli esperti indipendenti di cui la Banca d'Italia può richiedere l'intervento ai sensi dell'articolo 6;

b) a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso soggetti esteri abilitati all'offerta di quote o azioni di OICR ai sensi dell'articolo 42;

c) a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso le società di gestione indicate negli articoli 61 e 80;

d) agli organizzatori di scambi indicati negli articoli 78 e 79, agli operatori che effettuano tali scambi e agli emittenti indicati nell'articolo 78;

e) ai promotori finanziari e agli agenti di cambio;

f) a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la società indicata

nell'articolo 69, comma 1;

g) ai soggetti che gestiscono i sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma 2, e 70.

Capo II - Emittenti

172. Irregolare acquisto di azioni.

1. Gli amministratori di società con azioni quotate o di società da queste controllate che acquistano

azioni proprie o della società controllante in violazione delle disposizioni dell'articolo 132 sono puniti con una reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire due milioni.

2. La disposizione prevista dal comma 1 non si applica se l'acquisto è operato sul mercato secondo

modalità non concordate con la società di gestione del mercato o diverse da quelle concordate, ma

comunque idonee ad assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

173. Omessa alienazione di partecipazioni.

1. Gli amministratori di società con azioni quotate, o di società che partecipano al capitale di società con azioni quotate, i quali violano gli obblighi di alienazione delle partecipazioni previsti dagli articoli 110 e 121 sono puniti con la reclusione fino ad un anno e con la multa da lire duecentomila a lire due milioni.

174. False comunicazioni e ostacolo alle funzioni della CONSOB.

1. Salvo che il fatto costituisca reato più grave, chi espone false informazioni nelle comunicazioni

previste dagli articoli 94, 102, 113, 114, 115, 120, commi 2 e 3, e 144 commi 2 e 4, è punito con

l'arresto da sei mesi a tre anni e con l'ammenda da lire dieci milioni a lire cento milioni.

2. Fuori dai casi previsti al comma 1, chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo

presso emittenti quotati e ostacola l'esercizio delle funzioni della CONSOB è punito con l'arresto da

sei mesi a tre anni e con l'ammenda da lire venticinque milioni a lire cento milioni.

Capo III - Revisione contabile

175. Falsità nelle relazioni o comunicazioni della società di revisione.

1. Gli amministratori e i soci responsabili della revisione contabile della società di revisione che nelle relazioni, o in altre comunicazioni relative alla società assoggettata a revisione attestano il falso o espongono fatti non rispondenti al vero o nascondono, in tutto o in parte, fatti concernenti le condizioni economiche della società, sono puniti con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire due milioni a lire venti milioni.

176. Utilizzazione e divulgazione di notizie riservate.

1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione contabile e i dipendenti della società di

revisione che utilizzano, a profitto proprio o altrui, notizie riservate avute a causa della loro attività,

relative alla società assoggettata a revisione contabile, sono puniti con la reclusione da sei mesi a due anni e con la multa da lire ottocentomila a otto milioni.

2. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione contabile e i dipendenti della società di

revisione che, senza giustificato motivo, comunicano notizie avute a causa della loro attività, relative alla società assoggettata a revisione contabile, sono puniti, se dal fatto può derivare pregiudizio alla società stessa, con la reclusione fino ad un anno.

3. I delitti previsti dal presente articolo sono punibili a querela della società alla quale si riferiscono le notizie utilizzate o comunicate.

177. Illeciti rapporti patrimoniali con la società assoggettata a revisione.

1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione contabile e i dipendenti della società di

revisione che contraggono prestiti, sotto qualsiasi forma, sia direttamente che per interposta persona, con la società assoggettata a revisione o con una società che la controlla, o ne è controllata, o si fanno prestare da una di tali società garanzie per debiti propri, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a lire quattro milioni.

178. Compensi illegali.

1. Gli amministratori, i soci responsabili della revisione contabile e i dipendenti della società di

revisione che percepiscono, direttamente o indirettamente, dalla società assoggettata a revisione

contabile compensi in denaro o in altra forma, oltre quelli legittimamente pattuiti, sono puniti con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da lire quattrocentomila a due milioni.

2. La stessa pena si applica agli amministratori, ai dirigenti e ai liquidatori della società assoggettata a revisione contabile che hanno corrisposto il compenso non dovuto.

179. Disposizioni comuni.

1. Se dai fatti previsti dagli articoli del presente Capo deriva alla società di revisione o alla società

assoggettata a revisione un danno di rilevante gravità, la pena è aumentata fino alla metà.

2. La sentenza penale pronunciata a carico di amministratori, soci e dipendenti della società di

revisione per reati commessi nell'esercizio o a causa delle attribuzioni previste dal presente decreto, è comunicata alla CONSOB a cura del cancelliere dell'autorità giudiziaria che ha emesso la sentenza.

3. Le disposizioni del presente capo si applicano nei casi di revisione contabile obbligatoria a norma del presente decreto o in forza di altre disposizioni di legge o di regolamento, nonché nei casi in cui la revisione contabile o la sottoposizione del bilancio al giudizio della società di revisione costituisce, per disposizione di legge o di regolamento, condizione per l'esercizio di determinate attività o per l'ottenimento di benefici o agevolazioni.

Capo IV - Abuso di informazioni privilegiate e aggiotaggio su strumenti finanziari

180. Abuso di informazioni privilegiate.

1. È punito con la reclusione fino a due anni e con la multa da venti a seicento milioni di lire chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della partecipazione al capitale di una società, ovvero dell'esercizio di una funzione, anche pubblica, di una professione o di un ufficio:

a) acquista, vende o compie altre operazioni, anche per interposta persona, su strumenti finanziari

avvalendosi delle informazioni medesime;

b) senza giustificato motivo, dà comunicazione delle informazioni, ovvero consiglia ad altri, sulla

base di esse, il compimento di taluna delle operazione indicate nella lettera a).

2. Con la stessa pena è altresì punito chiunque, avendo ottenuto, direttamente o indirettamente,

informazioni privilegiate dai soggetti indicati nel comma 1, compie taluno dei fatti descritti nella lettera a) del medesimo comma.

3. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni dei commi 1 e 2, per informazione privilegiata si intende un'informazione specifica di contenuto determinato, di cui il pubblico non dispone, concernente strumenti finanziari o emittenti di strumenti finanziari, che, se resa pubblica, sarebbe idonea a influenzare sensibilmente il prezzo.

4. Nei casi previsti dai commi 1 e 2, il giudice può aumentare la multa fino al triplo quando, per la

rilevante offensività del fatto, le qualità personali del colpevole o l'entità del profitto che è derivato,

essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo.

5. Nel caso di condanna o di applicazione della pena su richiesta delle parti a norma dell'articolo 444 del codice di procedura penale, è sempre ordinata la confisca dei mezzi, anche finanziari, utilizzati per commettere il reato e dei beni che ne costituiscono il profitto, salvo che essi appartengano a persona estranea al reato.

6. Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle operazioni compiute per conto dello Stato italiano, della Banca d'Italia e dell'Ufficio Italiano dei Cambi per ragioni attinenti alla politica

economica.

181. Aggiotaggio su strumenti finanziari.

1. Chiunque divulga notizie false, esagerate o tendenziose, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari o l'apparenza di un mercato attivo dei medesimi, è punito con la reclusione fino a tre anni e con la multa da uno a cinquanta milioni di lire.

2. Se si verifica la sensibile alterazione del prezzo o l'apparenza di un mercato attivo, le pene sono

aumentate.

3. Le pene sono raddoppiate:

a) nei casi previsti dal terzo comma dell'articolo 501 del codice penale;

b) se il fatto è commesso dagli azionisti che esercitano il controllo a norma dell'articolo 93, dagli

amministratori, dai liquidatori, dai direttori generali, dai dirigenti, dai sindaci e dai revisori dei conti di imprese di investimento o di banche che esercitano servizi di investimento, ovvero da agenti di cambio o da componenti o dipendenti della CONSOB;

c) se il fatto è commesso a mezzo della stampa o mediante altri mezzi di comunicazione di massa.

182. Pene accessorie.

1. La condanna per taluno dei reati previsti dagli articoli 180 e 181 importa l'applicazione delle pene accessorie previste dagli articoli 28, 30, 32-bis e 32-ter del codice penale per una durata non inferiore a sei mesi e non superiore a due anni, nonché la pubblicazione della sentenza su almeno due quotidiani, di cui uno economico, a diffusione nazionale.

183. Ambito di applicazione.

1. I reati previsti dagli articoli 180 e 181 sono puniti secondo la legge italiana anche se commessi

all'estero, qualora attengano a strumenti finanziari negoziati presso mercati regolamentati italiani.

2. Salvo quanto previsto dal comma 1, le disposizioni degli articoli 180 e 181 si applicano ai fatti

concernenti strumenti finanziari ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea.

184. Misure interdittive.

1. Nel procedimento penale per i reati previsti dagli articoli 180 e 181 può essere disposta la misura

interdittiva prevista dall'articolo 290, comma 1, del codice di procedura penale, anche al di fuori dei

limiti di pena stabiliti dall'articolo 287, comma 1, del medesimo codice.

185. Notizia di reato e attività di accertamento.

1. Quando ha notizia di taluno dei reati previsti dagli articoli 180 e 181 il pubblico ministero ne informa senza ritardo il Presidente della CONSOB.

2. La CONSOB compie gli atti di accertamento delle violazioni avvalendosi dei poteri a essa attribuiti nei confronti dei soggetti sottoposti alla sua vigilanza.

3. Al medesimo fine, la CONSOB può inoltre:

a) richiedere notizie, dati o documenti a chiunque appaia informato sui fatti, stabilendo il termine

per la relativa comunicazione;

b) procedere all'audizione di chiunque appaia informato sui fatti, redigendone processo verbale;

c) avvalersi della collaborazione delle pubbliche amministrazioni ed accedere al sistema informativo dell'anagrafe tributaria secondo le modalità previste dagli articoli 2 e 3, comma 1, del decreto legislativo 12 luglio 1991, n. 212.

4. I poteri previsti dal comma 3, lettere a) e b), sono esercitati nel rispetto delle disposizioni degli

articoli 199, 200, 201, 202 e 203 del codice di procedura penale, in quanto compatibili.

186. Trasmissione degli atti al pubblico ministero.

1. Terminati gli accertamenti, il Presidente della CONSOB trasmette al pubblico ministero, corredata da una relazione, la documentazione raccolta nello svolgimento dell'attività prevista dall'articolo 185.

187. Facoltà della CONSOB nel procedimento penale.

1. Nei procedimenti per i reati previsti dagli articoli 180 e 181, la CONSOB esercita i diritti e le facoltà attribuiti dal codice di procedura penale agli enti e alle associazioni rappresentativi di interessi lesi dal reato.

TITOLO II

Sanzioni amministrative

188. Abuso di denominazione.

1. L'uso, nella denominazione o in qualsivoglia segno distintivo o comunicazione rivolta al pubblico, delle parole: "SIM" o "società di intermediazione mobiliare" o "impresa di investimento"; "società di gestione del risparmio"; "SICAV" o "società di investimento a capitale variabile"; ovvero di altre parole o locuzioni, anche in lingua straniera, idonee a trarre in inganno sulla legittimazione allo svolgimento dei servizi di investimento o del servizio di gestione collettiva del risparmio è vietato a soggetti diversi, rispettivamente, dalle imprese di investimento, dalle società di gestione del risparmio e dalle SICAV. Chiunque contravviene al divieto previsto dal presente articolo è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire un milione e lire venti milioni.

2. Alla sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal presente articolo non si applica l'articolo 16

della legge 24 novembre 1981, n. 689.

189. Partecipazioni al capitale.

1. L'omissione delle comunicazioni previste dagli articoli 15, commi 1 e 3, 61, comma 6, e 80, comma 7, e di quelle richieste ai sensi dell'articolo 17 è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire cento milioni.

2. La stessa sanzione si applica nel caso di violazione dei divieti di esercizio del voto previsti

dall'articolo 16, commi 1 e 2, 61, comma 7, e 80, comma 8.

190. Altre sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari e dei mercati.

1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e i dipendenti di società o enti, i quali non osservano le disposizioni previste dagli articoli 6; 7, commi 2 e 3; 8, comma 1; 9; 10; 12; 13, comma 2; 21; 22; 24, comma 1; 25; 27, commi 3 e 4; 28, comma 3; 30, commi 3, 4 e 5; 31, commi 1, 2, 5, 6 e 7; 32, comma 2; 36, commi 2, 3, 4, 6 e 7; 37; 38, commi 3 e 4; 39, commi 1 e 2; 40, comma 1; 41, commi 2 e 3; 42, commi 2, 3, 4, 6, 7 e 8; 43, commi 7 e 8; 50, comma 1; 65, ovvero le disposizioni generali o particolari emanate dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB in base ai medesimi articoli, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire un milione a lire cinquanta milioni.

2. La stessa sanzione si applica:

a) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle società di gestione del mercato, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal capo I del titolo I della parte III e di quelle emanate in base ad esse;

b) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle società di gestione accentrata, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal titolo II della parte III e di quelle emanate in base ad esse;

c) agli organizzatori, agli emittenti e agli operatori, nel caso di inosservanza delle disposizioni

previste dagli articoli 78 e 79;

d) ai soggetti che gestiscono sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma 2, e 70 o che svolgono

funzioni di amministrazione o di direzione della società indicata nell'articolo 69, comma 1, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dagli articoli 68, 69, 70 e 77, comma 1, e di quelle applicative delle medesime.

3. Le sanzioni previste dai commi 1 e 2 si applicano anche ai soggetti che svolgono funzioni di

controllo nelle società o negli enti ivi indicati, i quali abbiano violato le disposizioni indicate nei

medesimi commi o non abbiano vigilato, in conformità dei doveri inerenti al loro ufficio, affinché le disposizioni stesse non fossero da altri violate. La stessa sanzione si applica nel caso di violazione delle disposizioni previste dall'articolo 8, commi da 2 a 6.

4. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo non si applica l'articolo 16

della legge 24 novembre 1981, n. 689.

191. Sollecitazione all'investimento.

1. Chiunque effettua sollecitazioni all'investimento in violazione delle disposizioni degli articoli 94,

comma 1, e 96 ovvero dei provvedimenti interdittivi adottati a norma degli articoli 99 e 101, comma 3, lettera c), è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da un decimo alla metà del valore totale dei prodotti finanziari offerti, e comunque non superiore a lire duecento milioni. Se il valore totale dei prodotti finanziari offerti non è determinato, si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

2. Chiunque effettua sollecitazioni all'investimento in violazione delle disposizioni degli articoli 94,

commi 3 e 4, 95, 97 e 98 e delle relative disposizioni di attuazione emanate dalla CONSOB è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica anche a chi effettua annunci pubblicitari riguardanti

sollecitazioni all'investimento in violazione delle disposizioni dell'articolo 101, comma 1, ovvero del regolamento emanato o dei provvedimenti interdittivi adottati a norma dei commi 2 e 3, lettere a) e b) del medesimo articolo.

192. Offerte pubbliche di acquisto o di scambio.

1. Chiunque viola l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero effettua un'offerta

pubblica di acquisto o di scambio in violazione delle disposizioni dell'articolo 102, comma 1 e 3, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

2. La sanzione indicata nel comma 1 si applica a chi:

a) non rispetta le indicazioni fornite dalla CONSOB ai sensi dell'articolo 102, comma 2, ovvero

viola le disposizioni dei regolamenti emanati a norma dell'articolo 103, commi 4 e 5;

b) esercita il diritto di voto in violazione delle disposizioni dell'articolo 110.

3. Gli amministratori di società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani che eseguono

operazioni in violazione dell'obbligo di astensione previsto dall'articolo 104, comma 1, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci a lire duecento milioni.

193. Informazione societaria e doveri dei sindaci e delle società di revisione.

1. Nei confronti di chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso società, enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 113, 114 e 115 è applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni per l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si applica nei confronti di quest'ultima.

2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste

rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 3 e 4, e 122, commi 1 e 2 e 5, nonché la violazione dei

divieti previsti dall'articolo 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, sono punite con la

sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica:

a) ai sindaci che omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3;

b) agli amministratori delle società di revisione che violano le disposizioni contenute nell'articolo

162, comma 3.

194. Deleghe di voto.

1 Chiunque effettua o dà incarico di effettuare una sollecitazione o una raccolta di deleghe di voto in assemblea di società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea senza esservi abilitato ai sensi dell'articolo 140 ovvero senza possedere i requisiti previsti dagli articoli 139 e 141 è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

2. Il committente, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso gli intermediari, e i rappresentanti di associazioni di azionisti che violano le norme degli articoli 138, comma 2, 142, comma 1, 144, comma 4, e del regolamento emanato a norma dell'articolo 144, comma 1, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire duecento milioni.

195. Procedura sanzionatoria.

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 196, le sanzioni amministrative previste nel presente titolo sono applicate dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica con decreto motivato, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, secondo le rispettive competenze.

2. La Banca d'Italia o la CONSOB formulano la proposta, previa contestazione degli addebiti agli

interessati e valutate le deduzioni dagli stessi presentate entro trenta giorni, in base al complesso delle informazioni raccolte.

3. Il decreto di applicazione delle sanzioni è pubblicato per estratto sul bollettino della Banca d'Italia o della CONSOB. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su richiesta dell'autorità proponente, tenuto conto della natura della violazione e degli interessi coinvolti, può stabilire modalità ulteriori per dare pubblicità al provvedimento, ponendo le relative spese a carico dell'autore della violazione.

4. Contro il provvedimento di applicazione delle sanzioni è ammessa opposizione alla corte d'appello del luogo in cui ha sede la società o l'ente cui appartiene l'autore della violazione ovvero, nei casi in cui tale criterio non sia applicabile, nel luogo in cui la violazione è stata commessa. L'opposizione deve essere notificata al Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica e all'autorità che ha proposto l'applicazione della sanzione entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento e deve essere depositata presso la cancelleria della corte d'appello entro trenta giorni dalla notifica.

5. L'opposizione non sospende l'esecuzione del provvedimento. La corte d'appello, se ricorrono gravi motivi, può disporre la sospensione con decreto motivato.

6. La corte d'appello, su istanza delle parti, può fissare termini per la presentazione di memorie e

documenti, nonché consentire l'audizione anche personale delle parti.

7. La corte d'appello decide sull'opposizione in camera di consiglio, sentito il pubblico ministero, con decreto motivato.

8. Copia del decreto è trasmessa a cura della cancelleria della corte d'appello al Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica e all'autorità proponente ai fini delle pubblicazione, per estratto, nel bollettino di quest'ultima.

9. Le società e gli enti ai quali appartengono gli autori delle violazioni rispondono, in solido con questi, del pagamento della sanzione e delle spese di pubblicità previste dal secondo periodo del comma 3 e sono tenuti ad esercitare il diritto di regresso verso i responsabili.

196. Sanzioni applicabili ai promotori finanziari.

1. I promotori finanziari che violano le norme del presente decreto o le disposizioni generali o

particolari emanate dalla CONSOB in forza di esso, sono puniti, in base alla gravità della violazione e tenuto conto dell'eventuale recidiva, con una delle seguenti sanzioni:

a) richiamo scritto;

b) sanzione amministrativa pecuniaria da lire un milione a lire cinquanta milioni;

c) sospensione da uno a quattro mesi dall'albo;

d) radiazione dall'albo.

2. Le sanzioni sono applicate dalla CONSOB con provvedimento motivato, previa contestazione degli addebiti agli interessati e valutate le deduzioni da essi presentate nei successivi trenta giorni. Nello stesso termine gli interessati possono altresì chiedere di essere sentiti personalmente.

3. Alle sanzioni previste dal presente articolo si applicano le disposizioni contenute nella legge 24

novembre 1981, n. 689, ad eccezione dell'articolo 16.

4. Le società che si avvalgano dei responsabili delle violazioni rispondono, in solido con essi, del

pagamento delle sanzioni pecuniarie e sono tenute ad esercitare il regresso verso i responsabili.

PARTE VI

Disposizioni transitorie e finali

197. Personale della CONSOB.

1. Al fine di assicurare il pieno e tempestivo esercizio delle funzioni di controllo previste dall'articolo 62 della legge 27 dicembre 1997, n. 449, la CONSOB provvede direttamente a tutte le procedure necessarie per l'immediata copertura dei posti di organico secondo i criteri concorsuali ivi previsti, nei limiti delle autonome risorse finanziarie e senza oneri per la finanza pubblica.

198. Girata di titoli azionari.

1. Il potere di autenticare le girate dei titoli azionari previsto dall'articolo 12 del regio decreto-legge 29 marzo 1942, n. 239, può essere esercitato anche da SIM.

199. Società fiduciarie.

1. Fino alla riforma organica della disciplina delle società fiduciarie e di revisione, conservano vigore

le disposizioni previste dalla legge 23 novembre 1939, n. 1966, e dall'articolo 60, comma 4, del

decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415.

200. Intermediari già autorizzati.

1. Le imprese di investimento che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte

nell'albo previsto dall'articolo 9 del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415, sono iscritte di diritto nell'albo previsto dall'articolo 20.

2. Le società di gestione che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo

previsto dall'articolo 7, comma 1, della legge 23 marzo 1983, n. 77, nell'albo previsto dall'articolo 3, comma 1 della legge 14 agosto 1993, n. 344, e nell'albo previsto dall'articolo 3, comma 1, della legge 25 gennaio 1994, n. 86, vengono iscritte di diritto nell'albo previsto dall'articolo 35 e si intendono autorizzate ai sensi dell'articolo 34.

3. Le SICAV che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo 9, comma 1 del decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84, vengono iscritte di diritto nell'albo previsto dall'articolo 44.

4. Le banche che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono autorizzate a prestare servizi di investimento restano autorizzate a prestare i servizi medesimi.

201. Agenti di cambio.

1. Sono sciolti, a cura del Consiglio Nazionale degli Ordini degli agenti di cambio, gli Ordini

professionali previsti dall'articolo 3 della legge 29 maggio 1967, n. 402, a eccezione degli Ordini professionali di Milano e di Roma.

2. Gli agenti di cambio sono iscritti all'Albo professionale tenuto da uno degli Ordini indicati nel

comma 1, al quale affluiscono i pagamenti della tassa annuale fissata dall'Ordine medesimo, avuto

riguardo all'iscrizione al ruolo speciale o al ruolo nazionale previsti dai commi 5 e 6. L'Ordine è tenuto a conservare i libri degli agenti di cambio defunti o cancellati dal ruolo unico nazionale.

3. Restano ferme le altre disposizioni previste dalla legge 29 maggio 1967, n. 402. Non possono essere banditi concorsi per la nomina di agenti di cambio. Gli agenti di cambio cessano di appartenere ai ruoli previsti dai commi 5 e 6 al compimento del settantesimo anno di età. Gli agenti di cambio nominati prima dell'entrata in vigore della legge 23 maggio 1956, n. 515, sono collocati nella posizione di fuori ruolo al compimento del settantesimo anno di età conservando i diritti e gli obblighi inerenti alla carica.

4. Le disponibilità del Fondo comune degli agenti di cambio e delle cauzioni esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto sono restituite agli aventi diritto.

5. Gli agenti di cambio in carica che siano soci, amministratori, dirigenti, dipendenti o collaboratori di SIM, di banche o di società di gestione del risparmio sono iscritti in un ruolo speciale tenuto dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica. Essi non possono prestare servizi di investimento e possono essere dirigenti, dipendenti o collaboratori soltanto di uno dei predetti intermediari. Essi restano individualmente assoggettati alle incompatibilità previste dal comma 11.

6. Gli agenti di cambio in carica che non siano iscritti nel ruolo speciale previsto dal comma 5 sono iscritti nel ruolo unico nazionale tenuto dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica.

7. Gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale possono svolgere i servizi di investimento

indicati nell'articolo 1, comma 5, lettera b), c), limitatamente al collocamento senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo e senza assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, d) ed e). Essi possono svolgere altresì l'offerta fuori sede dei propri servizi di investimento e i servizi accessori indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera c), limitatamente alla conclusione di contratti di riporto e altre operazioni in uso sui mercati, f) e g), nonché attività connesse e strumentali, ferme restando le riserve di attività previste dalla legge.

8. Gli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale devono tenere le scritture contabili previste dagli articoli 2214 e seguenti del codice civile; la CONSOB, con proprio regolamento, stabilisce le modalità del controllo contabile da parte di società di revisione iscritte nell'albo speciale previsto dall'articolo 161.

9. Il mancato esercizio del servizio di negoziazione per conto terzi per un periodo di tempo superiore a sei mesi comporta la decadenza dalla carica; il Ministero del tesoro, del bilancio e dalla programmazione economica, in presenza di comprovati motivi di salute, può prorogare, sentita la CONSOB, detto termine fino a un periodo massimo di 18 mesi.

10. Per l'esercizio dei servizi di investimento gli agenti d cambio aderiscono ai sistemi di indennizzo previsti dall'articolo 59. Il coordinamento dell'operatività dei sistemi di indennizzo con la procedura di fallimento dell'agente di cambio è disciplinato dal regolamento previsto dall'articolo 59, comma 3.

11. La posizione di agente di cambio iscritto nel ruolo unico nazionale è incompatibile con l'esercizio di qualsiasi attività commerciale, con la partecipazione in qualità di soci illimitatamente responsabili in società di qualsiasi natura, con la qualità di amministratore o dirigente di società che esercitano attività commerciale e, in particolare, con la qualità di socio, amministratore, dirigente, dipendente o collaboratore di banche, SIM, società di gestione del risparmio e di ogni altro intermediario finanziario.

12. Agli agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale si applicano gli articoli 6, comma 1, lettera a) limitatamente all'organizzazione amministrativa e contabile e ai controlli interni, e lettera b), comma 2, lettere a), b) e c); 8, comma 1; 10, comma 1; 21; 22; 23; 24, 25, 31, 32, 167, 171, 190 e 195.

13. È vietato agli agenti di cambio, compiere anche per interposta persona qualsiasi negoziazione in proprio di strumenti finanziari, salvo i casi di investimento del patrimonio personale; tali investimenti sono immediatamente comunicati alla CONSOB.

14. Il Presidente della CONSOB può disporre in via d'urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati, la sospensione dell'agente di cambio iscritto nel ruolo unico nazionale dall'esercizio delle attività svolte e la nomina di un commissario che assume la gestione delle attività stesse quando risultino gravi violazioni delle disposizioni legislative o amministrative. Si applicano i commi 2, 3 e 4 dell'articolo 53.

15. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della CONSOB, può disporre con decreto la cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico nazionale qualora le irregolarità o le violazioni delle disposizioni legislative o amministrative siano di eccezionale gravità. Il provvedimento può essere adottato su proposta del commissario previsto dal comma 14 o su richiesta dell'agente di cambio.

16. Nel caso previsto dal comma 15, il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica nomina un commissario preposto alla tutela e alla restituzione dei patrimoni di proprietà dei clienti. Il commissario nell'esercizio delle sue funzioni è pubblico ufficiale; egli si affianca agli organi delle procedure concorsuali, ove disposte. Il Ministero può prevedere speciali cautele e limitazioni all'attività del commissario e procedere alla sua revoca o sostituzione. L'indennità spettante al commissario è determinata dal Ministero ed è a carico dell'agente di cambio. I provvedimenti previsti dal presente comma possono essere assunti anche successivamente alla morte dell'agente di cambio, su proposta della CONSOB o del commissario nominato ai sensi del comma 14, ovvero su richiesta dei clienti.

17. La cancellazione dell'agente di cambio dal ruolo unico nazionale consegue di diritto all'accertamento giudiziale dello stato di insolvenza. La CONSOB denuncia al tribunale civile l'insolvenza dichiarata ai sensi dell'articolo 72.

18. Per la violazione dei commi 8, 11 e 13, si applica l'articolo 190.

202. Disposizioni in tema di liquidazione coattiva di borsa.

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 72, le disposizioni relative alla liquidazione coattiva dei contratti conclusi dagli agenti di cambio si applicano, in quanto compatibili, alle imprese di investimento e alle banche autorizzate all'esercizio delle attività previste dall'articolo 1, comma 5, lettere a) e b).

2. Le competenze in materia di liquidazione coattiva dei contratti spettano alla CONSOB, la quale può coordinare con regolamento tale procedura con quella prevista dall'articolo 72.

203. Contratti a termine.

1. Fermi restando la decorrenza degli effetti della liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell'articolo 83 del T.U. bancario, e quanto previsto dall'articolo 90, comma 3, del medesimo T.U. bancario, l'articolo 76 della legge fallimentare si applica agli strumenti finanziari derivati, a quelli analoghi individuati ai sensi dell'articolo 18, comma 5, lettera a), alle operazioni a termine su valute nonché alle operazioni di prestito titoli, di pronti contro termine e di riporto. Ai fini del presente articolo sono ricompresi tutti i contratti conclusi, ancorché non ancora eseguiti in tutto o in parte, entro la data di dichiarazione del fallimento o di efficacia del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa.

2. Per l'applicazione dell'articolo 76 della legge fallimentare agli strumenti finanziari e alle operazioni indicati nel comma 1, può farsi riferimento anche al costo di sostituzione dei medesimi, calcolato secondo i valori di mercato alla data di dichiarazione di fallimento o di efficacia del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa.

204. Gestione accentrata.

1. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, la Banca d'Italia

promuove la vendita della partecipazione al capitale della "Monte Titoli S.p.A. Istituto per la custodia e l'amministrazione accentrata di valori mobiliari" dalla stessa detenuta.

2. Fino all'emanazione dei decreti previsti dall'articolo 90, la gestione accentrata dei titoli di Stato presso la Banca d'Italia resta disciplina dalle previgenti disposizioni.

205. Quotazioni di prezzi.

1. Le offerte di acquisto e di vendita di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati o negli scambi organizzati indicati negli articoli 78 e 79 da soggetti ammessi alle negoziazioni negli stessi non costituiscono sollecitazione all'investimento né offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della parte IV, titolo II.

206. Disposizioni applicabili alle società alle società quotate in mercati diversi dalla borsa.

1. Le disposizioni dettate dal codice civile per le società con azioni quotate in borsa si applicano a tutte le società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea.

207. Patti parasociali.

1. I patti parasociali previsti dall'articolo 122 ed esistenti alla data di entrata in vigore del medesimo articolo sono depositati presso il registro delle imprese entro un mese da tale data.

2. I patti parasociali a tempo determinato esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto restano efficaci fino al termine finale pattuito, ma comunque non oltre il 1° luglio 2001.

3. Salvo quanto previsto dal comma 2, l'articolo 123 si applica ai patti anche a tempo indeterminato esistenti alla data di entrata in vigore del presente decreto.

208. Deleghe di voto, azioni di risparmio, collegio sindacale e revisione contabile.

1. Le disposizioni in materia di deleghe di voto si applicano alle assemblee convocate a partire dal sessantesimo giorno successivo all'emanazione dei regolamenti previsti dall'articolo 144.

2. Le disposizioni in materia di azioni di risparmio si applicano anche alle azioni di risparmio già emesse alla data di entrata in vigore del presente decreto.

3. Le società con azioni quotate applicano le disposizioni in materia di nomina del collegio sindacale a partire dal primo rinnovo successivo all'entrata in vigore del presente decreto. Fino all'emanazione del regolamento previsto dall'articolo 148, comma 4, si applica l'articolo 2397, secondo comma, del codice civile.

4. I collegi sindacali nominati prima dell'entrata in vigore del presente decreto ma successivamente alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale restano in carica per un solo esercizio.

5. Le altre disposizioni in materia di collegio sindacale e quelle in materia di società di revisione si applicano a partire dall'esercizio sociale che inizia il 1° luglio 1998 o successivamente a tale data.

209. Società di revisione.

1. Le società di revisione che alla data di entrata in vigore del presente decreto sono iscritte nell'albo previsto dall'articolo 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, sono iscritte di diritto nell'albo previsto dall'articolo 161.

2. Ai fini dell'iscrizione nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia il termine previsto dall'articolo 13, comma 1, della legge 13 maggio 1997, n. 132, è prorogato fino a sessanta giorni successivi alla data di entrata in vigore del presente decreto.

3. Le società con azioni quotate conservano copia della relazione della società di revisione sul bilancio d'esercizio, ai fini degli eventuali accertamenti dell'amministrazione finanziaria sulle corrispondenti dichiarazioni dei redditi. In caso di omissione si applicano le disposizioni dell'articolo 39, secondo comma, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600.

210. Modifiche al codice civile.

1. Nell'articolo 2372, quarto comma, del codice civile sono soppresse le parole: "né ad aziende ed istituti di credito".

2 .

3 .

4 .

5 .

211. Modifiche al T.U. bancario.

1

2

3

4. L'articolo 160 del T.U. bancario è abrogato.

212. Disposizioni in materia di privatizzazioni.

1

213. Conversione del fallimento in liquidazione coatta amministrativa.

1. Dalla data di entrata in vigore del presente decreto le procedure di fallimento degli intermediari previsti dall'articolo 107 del T.U. bancario, per i quali ricorrano i presupposti indicati nel comma 6 del medesimo articolo e non sia stata dichiarata l'esecutività dello stato passivo, sono convertite in procedure di liquidazione coatta amministrativa.

2. Fermo restando l'accertamento dello stato di insolvenza già dichiarato, il tribunale, anche d'ufficio, dichiara con sentenza in camera di consiglio che la società è soggetta alla procedura di liquidazione coatta e ordina la trasmissione degli atti al Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, per l'emanazione del relativo decreto, e alla Banca d'Italia.

3. Gli organi del cessato fallimento e quelli della liquidazione coatta provvedono con urgenza al passaggio delle consegne, dandone notizia con le forme di pubblicità stabilite dalla Banca d'Italia. Restano salvi gli effetti degli atti legalmente compiuti.

214. Abrogazioni.

1. Sono o restano abrogati, salvo quanto previsto dai commi 2 e 3:

a) gli articoli 11, comma 1, da 12 a 17, 22, 25, 26, 28, 31, da 45 a 52, da 58 a 60 della legge 20 marzo 1913, n. 272, e successive modificazioni;

b) gli articoli da 26 a 43, 44, comma 2, 46, comma 2, 47, 49, 51, 54, ultimo periodo, 56, 61, comma 2, 97, da 106 a 108 del regio decreto 4 agosto 1913, n. 1068;

c) gli articoli da 2 a 10 del regio decreto-legge 7 marzo 1925, n. 222, convertito dalla legge 21 marzo 1926, n. 597;

d) il regio decreto-legge 9 aprile 1925, n. 375, convertito dalla legge 21 marzo 1926, n. 597;

e) il regio decreto 9 aprile 1925, n. 376;

f) gli articoli 4, 6 e 7 del regio decreto-legge 14 maggio 1925, n. 601, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

g) il regio decreto-legge 26 giugno 1925, n. 1047, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

h) il regio decreto-legge 29 luglio 1925, n. 1261, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

i) il regio decreto-legge 11 ottobre 1925, n. 1748, convertito dalla legge 18 marzo 1926, n. 562;

j) il regio decreto-legge 19 febbraio 1931, n. 950, convertito dalla legge 31 dicembre 1931, n. 1657;

k) gli articoli da 1 a 11 e da 14 a 18 del regio decreto-legge 30 giugno 1932, n. 815, convertito dalla legge 5 gennaio 1933, n. 118;

l) il regio decreto-legge 20 dicembre 1932, n. 1607, convertito dalla L. 20 aprile 1932, n. 291;

m) la legge 4 dicembre 1939, n. 1913;

n) l'articolo 2369-bis del codice civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262;

o) il decreto legislativo luogotenenziale 18 settembre 1944, n. 250;

p) il decreto legislativo luogotenenziale 19 aprile 1946, n. 321;

q) la legge 23 maggio 1956, n. 515;

r) la legge 31 dicembre 1962, n. 1778;

s) gli articoli 1, undicesimo comma, 2, decimo comma, primo e secondo periodo, 3, 4, 4-bis, 4-ter, 5-quinquies, 5-sexies, 9, secondo comma, 13, secondo comma, 14, 15, 16, 17, 18, sesto comma, 18-ter, 18-quinquies, quinto comma, 18-septies, secondo periodo, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni;

t) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;

u) il decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 137;

v) il D.P.R. 31 marzo 1975, n. 138, a eccezione degli articoli 16 e 18;

w) la legge 23 febbraio 1977, n. 49;

x) la legge 23 marzo 1983, n. 77, a eccezione degli articoli 9 e 10-ter;

y) la legge 19 giugno 1986, n. 289;

z) il decreto del Presidente della Repubblica 29 dicembre 1987, n. 556;

aa) la legge 2 gennaio 1991, n. 1;

bb) la legge 17 maggio 1991, n. 157, a eccezione dell'articolo 10;

cc) il decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84, a eccezione dell'articolo 14;

dd) il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 86, a eccezione dell'articolo 4;

ee) la legge 18 febbraio 1992, n. 149;

ff) la legge 14 agosto 1993, n. 344, a eccezione dell'articolo 11;

gg) l'articolo 1, comma 1, lettera m), e l'articolo 2, comma 1, lettera f), della legge 28 dicembre 1993, n. 561;

hh) la legge 25 gennaio 1994, n. 86, a eccezione degli articoli 14-bis e 15;

ii) l'articolo 5, commi 3, 4 e 5, e l'articolo 8 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332,convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474;

jj) il D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, a eccezione degli articoli 60, comma 4, 62, 63, 64 e 65.

2. Sono abrogati, ma continuano a essere applicati fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati ai sensi del presente decreto:

a) gli articoli 5, 5-bis, 5-ter, 5-quater, del D.L. 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla L. 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni; le relative violazioni sono punite ai sensi degli articoli 173 e 174 o sanzionate ai sensi dell'articolo 193, comma 2;

b) 18, a eccezione del sesto comma, 18-bis, 18-quater, 18-quinquies, a eccezione del quinto comma, 18-sexies e 18-septies, a eccezione del secondo periodo, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni e integrazioni; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 191;

c) l'articolo 3 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136;

d) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 11; 2, commi 2 e 3; 2-bis, commi 3, 4, 5 e 7; 2-ter; 3, commi 3 e 4; 4, commi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 e 14; 5; 7, commi 3, 5 e 6; 10-bis, della legge 23 marzo 1983, n. 77; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;

e) gli articoli 3, comma 2, lettere b), c), d) ed e); 4, comma 2; 9 commi 12, 13, 14; 15 della legge 2 gennaio 1991, n. 1; le relative violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 169 o sanzionate ai sensi degli articoli 189 e 190;

f) l'articolo 6 della legge 17 maggio 1991, n. 157; le relative violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 174 o sanzionate ai sensi dell'articolo 193;

g) gli articoli 2; 3; 4; 6; 7 della legge 18 febbraio 1992, n. 149; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 191;

h) gli articoli 10; 14; 15; 16, comma 1; 20, commi 1 e 4; 22; 23; 24; 25; 27; 28 della legge 18 febbraio 1992, n. 149; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 192;

i) gli articoli 1; 2, commi 3 e 4; 4, commi 1 e 4; 5, commi 3, 6, 7, 8, 9, 10 e 11; 6, comma 2; 7, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 8; 9, commi 2 e 3, del decreto legislativo 25 gennaio 1992, n. 84; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;

j) gli articoli 1 e 2, comma 2, lettera a), del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 86;

k) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7; 3, comma 2, ultimo periodo; 4, commi 1, 2, 3, 4, 5; 5, commi 1, 2, 3 e 4; 8, commi 2, 4 e 5; 9; 10 della legge 14 agosto 1993, n. 344; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;

l) gli articoli 1, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 3, comma 2, ultimo periodo; 4, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6; 5, commi 1, 2, 3 e 4; 7; 8; 9; 12, comma 2 e 5; 13; 14 della legge 25 gennaio 1994, n. 86; le relative violazioni sono sanzionate ai sensi dell'articolo 190;

m) gli articoli 2, comma 4; 6, commi 3 e 4; 7; 8; 10, 13; 14; 15; 18, commi 1 e 3; 20, comma 1, lett. e); 21, commi 2 e 3; 22, comma 2; 23, commi 5 e 6; 24; 25; 35, commi 2 e 3; 66, comma 1, lettere b), c) ed e), del decreto legislativo 23 luglio 1996, n. 415; le relative violazioni sono punite ai sensi dell'articolo 169 o sanzionate ai sensi degli articoli 189 e 190.

3. Fino all'emanazione dei regolamenti previsti dall'articolo 80, commi 4, 5 e 6, e comunque fino al completamento della vendita prevista dall'articolo 204, comma 1, si applicano gli articoli 1, 10, 11, 12, 13 e 14 della legge 19 giugno 1986, n. 289 .

4. È abrogata ogni altra disposizione incompatibile con il presente decreto. Il rinvio alle disposizioni abrogate fatto da leggi, da regolamenti o da altre norme si intende riferito alle corrispondenti disposizioni del presente decreto e dei provvedimenti ivi previsti.

5. Le disposizioni emanate ai sensi delle norme abrogate o sostituite continuano a essere applicate, in quanto compatibili, fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati ai sensi del presente decreto legislativo nelle corrispondenti materie. In caso di violazione, si applicano, con la procedura prevista dall'articolo 195, gli articoli 190, 191, 192 e 193, in relazione alle materie rispettivamente disciplinate.

215. Disposizioni di attuazione.

1. In sede di prima applicazione i regolamenti e i provvedimenti di carattere generale da emanarsi ai sensi del presente decreto sono adottati entro sei mesi dalla data di entrata in vigore del medesimo.

216. Entrata in vigore.

1. Il presente decreto entra in vigore il 1° luglio 1998.

Allegato

Sezione A - Servizi

1. Ricezione e trasmissione, per conto degli investitori, di ordini in relazione a uno o più strumenti

indicati nella sezione B.

2. Esecuzione di tali ordini per conto terzi.

3. Negoziazione per conto proprio di tutti gli strumenti indicati nella sezione B.

4. Gestione, su base discrezionale e individualizzata, di portafogli di investimento nell'ambito di un

mandato conferito dagli investitori, qualora tali portafogli includano uno o più strumenti contemplati nella sezione B.

5. Assunzione a fermo per tutte o per alcune emissioni degli strumenti indicati nella sezione B e

collocamento di tali emissioni.

Sezione B - Strumenti

1. Valori mobiliari.

2. Quote di un organismo di investimento collettivo.

3. Strumenti del mercato monetario.

4. Contratti a termine fermo (futures) su strumenti finanziari, compresi gli strumenti equivalenti che si regolano in contanti.

5. Contratti a termine su tassi di interesse (FRA).

6. Contratti SWAPS su tassi di interesse, su valute o contratti di scambio connessi a indici azionari ("equity swaps").

7. Opzioni per acquistare o vendere qualsiasi strumento contemplato da questa sezione dell'Allegato, compresi gli strumenti equivalenti che si regolano in contanti. Sono comprese in particolare in questa categoria le opzioni su valute e sui tassi di interesse.

Sezione C - Servizi accessori

1. Custodia e amministrazione in relazione a uno o più degli strumenti indicati nella sezione B.

2. Affitto di cassette di sicurezza.

3. Concessione di crediti o prestiti agli investitori per consentire loro di effettuare una transazione

relativa a uno o più strumenti indicati nella sezione B, transazione in cui interviene l'impresa che

concede il credito o il prestito.

4. Consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni

connesse, nonché consulenza e servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese.

5. Servizi connessi all'assunzione a fermo.

6. Consulenza in materia di investimenti in merito a uno o più degli strumenti elencati nella sezione B.

7. Servizio di cambio allorquando detto servizio è legato alla fornitura di servizi di investimento.

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