|
Prefazione
dell'opera
"LA
SOCIETA' PER AZIONI"
di Amedeo Nigra
Il nostro ordinamento giuridico (ossia l'insieme delle leggi)
prende in considerazione i "beni" ed i "soggetti".
Per beni si deve intendere tutto ciò che può essere oggetto di diritto
e cioè le cose usate dall'uomo (case, automobili, oggetti vari),
i suoi interessi ed i suoi scopi (il lavoro, la salute, la libertà).
Per soggetti si devono intendere tutte le entità individuali (uomini)
o collettive (società)- che svolgono un'attività culturale (associazioni
di artisti, ad esempio) o commerciale (imprese, società).
In quest'ultimo ambito la società per azioni assume un ruolo
di primo piano.
Questo tipo di società può essere titolare di importantissime attività
economiche, può avere la proprietà di ingenti capitali e, nel contempo,
può essere totalmente indipendente dai soggetti che la controllano.
Tale forma di indipendenza dal punto di vista legale assume due
diversi aspetti.
Da un lato il socio è un soggetto totalmente distinto dalla società
stessa.
Dall'altro lato (e conseguentemente) le obbligazioni, gli impegni
e le responsabilità assunte dalla società non possono in alcun modo
essere attribuite al socio stesso.
In breve, questa forma di indipendenza da un punto di vista giuridico
prende il nome di "autonomia patrimoniale", ed anche di
"personalità giuridica".
Questi due fenomeni (autonomia patrimoniale e personalità giuridica)
sono stati alla base del grande successo ottenuto dalla società
per azioni.
Questo tipo di società è nato in epoca assai recente. Essa si deve
infatti far risalire alla cosi detta "società anonima"
ossia a quel particolare tipo di impresa che prese vita inseguito
alle crisi- economiche riscontrate tra il 1880 ed il 1914.
Questa particolare impresa era caratterizzata appunto dagli elementi
della "personalità giuridica" e dall' "autonomia
patrimoniale".
Questi due concetti stavano a significare che i soci, da un lato,
e la società, dall'altro lato, erano due soggetti totalmente
diversi.
Da un punto di vista legale-organizzativo questo principio comporta
ora le seguenti conseguenze.
Da un lato vi è il socio.
Egli è unicamente proprietario del titolo azionario e non
ha alcun potere sui beni della società. Allo stesso modo,
peraltro, egli non risponde personalmente delle obbligazioni della
società... se non nel limite del valore del medesimo titolo
azionario.
Dall'altro lato vi è la società.
La società è l'unica ad avere la proprietà dei beni utilizzati
ed organizzati per l'esercizio dell'attività economica (azienda).
La medesima società è ugualmente l'unica a rispondere personalmente
di tutte le obbligazioni contratte nell'esercizio di dette attività.
L'autonomia patrimoniale e la personalità giuridica sono anche
fonti di notevole preoccupazione per il legislatore. E questo il
motivo per cui la legge disciplina la società per azioni in modo
approfondito, in tutti i suoi tratti di maggior interesse economico-sociale.
La società per azioni è un soggetto autonomo ed indipendente ma
questa sua autonomia deve esplicarsi nelle forme e nei termini dettati
dal legislatore. La legge prevede inoltre diverse forme di controllo
"interno" ed "esterno": dell'operato della
società per azioni. Si deve in pratica tenere presente che la legge
si prefigge due diverse finalità nell'ambito della disciplina
della società per azioni.
Anzitutto si preoccupa di assicurare che un certo ente sia in grado
di funzionare e di esistere in modo indipendente rispetto ai suoi
soci. Secondariamente, si preoccupa di tutelare anche gli interessi
di tutti gli individui che entrano in contatto con la società (soci,
soci di minoranza in particolare, creditori sociali. nonché di ogni
altro; soggetto che abbia un interesse a qualsiasi titolo connesso
con quello della società per azioni).
Si consiglia pertanto, al lettore di avere presente questi presupposti
poiché, in tal modo, risulteranno chiare le disposizioni e gli istituti
che ci accingiamo a studiare.
Milano 1985
Amedeo Nigra
Indice
dell'opera
"LA
SOCIETA' PER AZIONI"
di Amedeo Nigra
Prefazione
pag. 5
Nozioni
preliminari » 8
Premessa » 8
L'impresa da un punto di vista economico » 8
L'impresa da un punto di vista storico- economico » 10
Impresa in senso giuridico » 10
Forme di impresa » 12
La società » 13
Il contratto e le obbligazioni » 15
La responsabilità » 18
La società
per azioni, definizione » 20
Premessa » 20
Caratteri e natura della società per azioni » 21
Il rapporto socio-società » 22
La costituzione
della società » 24
Il contratto sociale » 24
Stipulazione per pubblica sottoscrizione » 25
Costituzione simultanea » 26
L'atto costitutivo » 27
La omologazione e la iscrizione » 28
La mancata iscrizione .» 29
La nullità » 31
Le azioni
pag. 34
Caratteri
e natura dei titoli azionari » 34
Contenuto dei titolo azionario » 35
Obblighi dell'azionista » 36
Diritti dell'azionista » 37
Il diritto di voto » 38
Tipi di azioni » 40
Pegno, usufrutto. Sequestro » 42
La circolazione ed il godimento del titolo azionario » 43
Le limitazioni » 45
Le partecipazioni reciproche ed i raggruppamenti di società » 47
li titolo azionario e la tutela del mercato mobiliare » 49
Le obbligazioni » 51
Definizione dei concetto di obbligazione » 51
Le limitazioni » 52
Forma
e contenuto delle obbligazioni » 53
Organi di rappresentanza degli obbligazionisti » 55
Le obbligazioni convertibili in azioni » 56
L'assemblea degli azionisti » 59
Gli organi sociali in generale » 59
L'assemblea degli azionisti ed i suoi poteri » 60
La convocazione » 63
La maggioranza » 67
Assemblea ordinaria ed assemblea straordinaria » 68
Svolgimento dell'assemblea » 70
Le deliberazioni » 71
La invalidità delle delibere » 75
Le impugnazioni delle delibere » 77
Le assemblee speciali » 79
Gli amministratori pag. 80
Gli amministratori in generale » 80
Forme di amministrazione » 82
Il potere di rappresentanza » 84
Nomina e revoca degli amministratori » 85
Diritti ed obblighi degli amministratori » 88
Le responsabilità degli amministratori » 90
L'azione di responsabilità » 91
La responsabilità degli amministratori verso i terzi » 93
I direttori generali » 95
I sindaci » 96
La funzione dei sindaci » 96
Nomina e durata » 97
Doveri dei sindaci » 99
La responsabilità dei sindaci » 100
Altri organi di controllo » 101
La CONSOB » 101
La società di revisione » 103
Altri poteri di amministrazione e di controllo » 104
Il potere dei soci o di gruppi di soci » 104
Il potere del pubblico ministero » 106
Le forme di intervento dell'autorità giudiziaria » 107
Il procedimento di omologazione » 107
Il procedimento di approvazione della revoca dei sindaci » 109
Altri provvedimenti di controllo e di intervento » 110
Le modificazioni dell'atto costitutivo » 113
Il diritto di recesso dei socio » 113
L'aumento di capitale della società in generale » 118
L'aumento di capitale in particolare » 120
Il diritto di opzione, in generale pag. 122
Il diritto di opzione. natura e caratteri » 125
Il prezzo dei diritto di opzione e le azioni non optate » 128
Altre vicende relative all'aumento di capitale » 131
La sottoscrizione dell'aumento di capitale » 133
La riduzione del capitale esuberante » 137
La riduzione di capitale per perdite » 141
I libri sociali » 144
Gli obblighi per le imprese in generale » 144
I vari libri contabili previsti per la società per
azioni » 145
Il bilancio » 148
Concetto e funzione dei bilancio » 148
L'approvazione dell'assemblea » 150
La distribuzione degli utili » 152
Contenuto dei bilancio » 154
Contenuto del conto dei profitti e delle perdite » 156
La relazione degli amministratori » 158
Criteri di valutazione » 159
Alcuni problemi particolari » 161
Lo scioglimento e la liquidazione » 164
Le cause di scioglimento » 164
Effetti dello scioglimento della società » 166
Le regole della liquidazione » 168
Il bilancio finale di liquidazione » 170
|
